天原股份:关于子公司天程锂电增资扩股并引入战略投资者的公告

【摘要】证券代码：002386证券简称：天原股份公告编号：2023-087宜宾天原集团股份有限公司关于子公司天程锂电增资扩股并引入战略投资者的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗...

证券代码：002386        证券简称：天原股份          公告编号：2023-087
            宜宾天原集团股份有限公司

 关于子公司天程锂电增资扩股并引入战略投资者的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  宜宾天原集团股份有限公司（简称“天原股份”或“公司”）于
2023 年 12 月 4 日召开第九届董事会第二次会议，以 11 票同意，0 票
反对，0 票弃权审议通过了《关于子公司天程锂电增资扩股并引入战略投资者的议案》，公司全资子公司宜宾天程锂电新材有限公司（简称“天程锂电”）拟以增资扩股方式引入宜宾罗投资产管理有限公司（简称“罗投资产”）作为战略投资者，罗投资产以其合法拥有的相关实物、土地使用权等资产经评估作价 8,082.28 万元，新增认缴天程锂电出资额 8,082.28 万元；天原股份以货币资金出资 21,917.72万元，新增认缴天程锂电出资额 21,917.72 万元。本次增资完成后，天程锂电注册资本由 10,000.00 万元增加到 40,000.00 万元,公司将持有天程锂电 79.7943%股权，罗投资产持有天程锂电 20.2057%股权。
  根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，本项目无需经过股东大会审议。本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、标的基本情况

  1、公司名称：宜宾天程锂电新材有限公司

  2、注册资本：10,000 万元人民币


  3、法定代表人：颜华

  4、成立时间：2023 年 5 月 22 日

  5、主营业务：电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售；新材料技术研发等。

  三、拟引入战略投资者的基本情况

  罗投资产成立于 2020 年 5 月，注册资本 10,000 万元，是宜宾罗
龙工业集中区投资集团有限责任公司的全资子公司。宜宾罗龙工业集中区投资集团有限责任公司是由宜宾南溪国有资产经营集团有限责任公司和宜宾发展控股集团有限公司共同出资设立的南溪区属一级国有企业，资产规模 64.5 亿元。公司业务涵盖城市基础设施和公共设施投资建设、土地整理、金融投资、产业培育、园区开发、城市运维、工业地产等多个领域。

  由于公司年产 10 万吨磷酸铁锂项目用地周围的项目规划发生变化，原拟用于项目建设的土地不满足公司锂电池材料项目对磁性异物指标的要求。经公司与南溪区政府多方协商和论证，罗投资产拥有符合项目建设生产的土地等资产。为加快项目的建设，因此拟由罗投资产以该土地使用权等资产评估后作价增资。

  四、增资方案

  由天原股份和罗投资产共同对天程锂电增资。

  1、增资基准日：2023 年 10 月 31 日。

  2、增资价格及时间：天程锂电自注册成立之日起，未实际开展项目建设及生产经营等活动，各方一致同意增资价格确定为 1 元/注
册资本。于 2024 年 6 月 30 日前完成各自认缴出资的实缴。

  3、增资方式及金额：罗投资产公司以其合法拥有的相关实物、土地使用权等资产经评估作价 8,082.28 万元，新增认缴天程锂电出资
额 8,082.28 万元；天原股份以货币资金出资 21,917.72 万元，新增认缴天程锂电出资额 21,917.72 万元。

  4、本次增资完成后，天程锂电的股权结构如下：

 序号          股东名称          出资额（万元）  出资比例（%）

  1    宜宾天原集团股份有限公司        31,917.72            79.7943

  2    宜宾罗投资产管理有限公司          8,082.28            20.2057

                  合计                  40,000.00              100

  5、公司治理

  本次增资后，天程锂电董事会由 5 名董事组成，其中：天原股份向天程锂电推荐董事 3 名、罗投资产向天程锂电推荐董事 1 名、职工董事 1 名。董事的具体权利按照公司章程和《公司法》的规定执行。
  6、债权债务

  本次增资项目过渡期及后期产生的债权债务，由天程锂电承担。
  7、利润分配和亏损承担

  本次增资完成前天程锂电无未分配利润。增资完成后，天程锂电以其全部资产对公司的债务承担责任。天原股份、罗投资产以其出资额为限对天程锂电承担责任，按各自所持股权比例分享利润和分担风险。

  8、增资资金投入项目

  本次增资金额，主要用于天程锂电投资建设 5 万吨新能源正极材料项目。

  五、增资的必要性

  近年来，宜宾市委、市政府大力推动“产业发展双轮驱动”战略，抓住全球新能源锂电产业快速发展契机，着力打造千亿锂电产业集群及全球最大的锂电池生产基地。随着宜宾市新能源及智能汽车产业的快速崛起，宜宾锂电产业将迎来巨大发展机遇，正极材料项目的建设
将与宜宾市现有战略新兴产业结合衔接有力。公司持续推进“一体两翼”发展战略，以氯碱化工为基础，在现有氯碱产业循环的基础上进行产业链的拓展和价值延伸，进入锂电材料产业、钛化工和建筑新材料行业。而天程锂电作为公司新能源产业布局的重要载体之一，投资建设新能源正极材料是积极响应中央、省市及公司战略的体现，对公司整体战略发展具有必要性及重要意义。天程锂电开展增资扩股并引入战略投资者，可快速推进新能源正极材料项目建设，加快产能落地，抢占产品市场。

  六、风险分析及防范

  1、市场风险

  目前，企业生产的产品的定价没有受到国家计划的限制，是完全市场化的行为。激烈的市场竞争会影响到企业产品的销售，从而影响到企业的销售收入和盈利水平。

  对策措施：选用先进的工艺路线和生产技术，以高质量、相对低成本抢占市场；项目运营期间，通过节能降耗、提高劳动生产率等手段，加大成本管理的力度，加大高新技术产品开发力度，提高产品的科技含量，优化产品结构，增强产品的适用性和特殊性，以高附加值提高产品的盈利能力，避免产品的价格风险。

  2、技术风险

  新能源正极材料的生产技术路线多样化，各种技术及对应的材料有自身的优势和劣势，存在选择的风险。

  应对措施：公司站在集团公司整体产业结构和资源优势基础上，结合市场需求，经过大量的市场调研及技术论证，选用合适的生产路线，降低风险；同时，公司将不断强化与国内外知名科研院校的技术
合作，强化人才培养及人员培训，提高管理人员和生产技术人员的水平，建设一支高素质、高水平的人才队伍。以此降低技术风险。

  七、备查文件

  公司第九届董事会第二次会议决议。

  特此公告。

                                宜宾天原集团股份有限公司

                                        董事会

                                  二〇二三年十二月五日