中红医疗:海通证券股份有限公司关于中红普林医疗用品股份有限公司2024年度开展商品期货套期保值业务暨关联交易的核查意见

【摘要】海通证券股份有限公司关于中红普林医疗用品股份有限公司2024年度开展商品期货套期保值业务暨关联交易的核查意见海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为中红普林医疗用品股份有限公司（以下简称“中红医疗”、“上市公司”或“公...

              海通证券股份有限公司

        关于中红普林医疗用品股份有限公司

 2024年度开展商品期货套期保值业务暨关联交易的核查意
                        见

  海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为中红普林医疗用品股份有限公司（以下简称“中红医疗”、“上市公司”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13 号——保荐业务》等有关规定，对公司2024年度开展商品期货套期保值业务暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：

    一、本次2024年度开展商品期货套期保值业务暨关联交易情况概述

  （一）投资目的：

  为有效规避和降低公司生产经营相关原材料价格波动风险，中红普林医疗用品股份有限公司（以下简称“公司”或“中红医疗”）及子公司拟根据生产经营计划择机开展商品期货套期保值业务，以充分利用期货市场的套期保值功能，提升整体抵御风险能力，增强盈利稳定性，规避原材料产品价格波动风险，提升公司经营管理水平。公司及子公司拟在关联方国贸期货有限公司（以下简称“国贸期货”）账户开展商品期货套期保值业务，国贸期货将收取相应服务费，预计2024年度内产生服务费用不超过50万元。。

  （二）交易金额：

  2024年内交易保证金上限不超过人民币或等额外币500万元，可循环使用；相关商品期货品种交易总额不超过人民币或等额外币5000万元。

  （三） 交易方式：

  公司及子公司开展商品期货套期保值业务为生产经营所需原材料相关的期货品种，严禁进行以逐利为目的的任何投机交易。


  （四）交易期限

  公司2023年第八次临时股东大会审议通过后自2024年1月1日起至2024年12月31日止。

  （五） 资金来源：

  公司及子公司以自有资金开展套期保值业务。

  （六）本次交易构成关联交易

  目前，厦门国贸控股集团有限公司（以下简称“国贸控股”）通过中红普林集团有限公司（以下简称“中红普林集团”）持有公司45%股权（国贸控股持有中红普林集团50.50%股权），并直接持有公司15.15%股权，故国贸控股为间接控制公司的法人。同时国贸控股通过全资子公司厦门国贸资本集团有限公司持有国贸期货51%股权，通过控股子公司厦门国贸集团股份有限公司持有国贸期货49%股权，故国贸控股为间接控制国贸期货的法人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条第（二）项规定，公司与国贸期货构成关联关系，本次交易构成关联交易。

  关联董事桑树军先生、詹志东先生、曾源先生、苏毅先生、池毓云先生、杨永岭先生回避本项议案表决。公司独立董事对此次关联交易发表了独立董事专门会议审核意见及事前认可意见和独立意见。

  根据相关规定要求，此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东对相关议案回避表决。董事会提请股东大会授权总经理作为商品期货套期保值业务总负责人，由总负责人审批在限额内的商品期货套期保值业务，并对公司及控股子公司的商品期货套期保值业务的具体负责人进行授权及办理相关事宜。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

    二、关联方基本情况

  公司名称：国贸期货有限公司

  统一社会信用代码：91350000100022792W

  注册地址：福建省厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心A栋16层、15层1单
元

  成立时间：1995年12月7日

  法定代表人：朱大昕

  公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

  注册资本：81,985万元人民币

  经营范围：许可项目：期货业务；公募证券投资基金销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

  历史沿革及主营业务发展情况：国贸期货于1995年12月7日成立，注册资本8.1985亿元人民币，前身为国贸期货经纪有限公司，金融许可证机构编码为E3009735000015。实际控制人为厦门市人民政府国有资产监督管理委员会。国贸期货总部设在厦门，在北京、上海、广州、深圳、成都、大连、天津、杭州、南昌、青岛、武汉、西安、郑州及福建省内多个城市设有分支机构。拥有国内各期货交易所交易结算会员资格，公司及子公司业务覆盖商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、基金销售、资产管理业务和风险管理业务。近三年主营业务发展良好。

  截至2022年12月31日（经审计），国贸期货资产总额1,036,455.11万元，所有者权益112,470.39万元；2022年度营业收入19,475.11万元，净利润7,172.84万元。截至2023年9月30日（未经审计），国贸期货资产总额1,099,518.61万元，所有者权益141,189.69万元；2023年1月至9月，营业收入26,181.34万元，净利润14,074.87万元。

  股权结构：厦门国贸资本集团有限公司持有国贸期货51%股权，厦门国贸集团股份有限公司持有其49%股权；同时，国贸控股持有厦门国贸资本集团有限公司100%股权，持有厦门国贸集团股份有限公司34%股权，故国贸控股为间接控制国贸期货的法人，厦门市人民政府国有资产监督管理委员会为其实际控制人。

  关联关系：截至公告日，国贸控股通过中红普林集团持有公司45%股权
（国贸控股持有中红普林集团50.50%股权），并直接持有公司15.15%股权，故国贸控股为间接控制公司的法人。同时国贸控股通过全资子公司厦门国贸资本集团有限公司持有国贸期货51%股权，通过控股子公司厦门国贸集团股份有限公司持有国贸期货49%股权，故国贸控股亦为间接控制国贸期货的法人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条第（二）项规定，公司与国贸期货构成关联关系，本次交易构成关联交易。

  国贸期货与除中红普林集团、国贸控股、桑树军、上海滦倴商贸有限公司外的其他前十名公司股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  经查询，国贸期货不是失信被执行人。

    三、关联交易的定价政策及定价依据

  上述关联交易遵照公平、公正的市场原则，交易价格将按照市场规律，以市场同类业务交易价格为依据。

    四、关联交易相关协议的主要内容

  国贸期货按照公司交易指令为公司进行期货交易并提供信息咨询服务，公司向国贸期货支付期货合约交易、交割和结算等费用，相关费用的收取标准按照双方约定执行。

    五、投资风险及风险控制

  （一）风险分析

  公司及子公司开展商品期货套期保值交易遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不做投机性、套利性的交易操作，但商品期货套期保值交易操作仍存在一定的风险。

  （1）市场风险：当商品期货行情大幅剧烈波动时，可能无法在要求锁定的价格买入套保或在预定的价格平仓，造成损失。

  （2）流动性风险：商品期货交易可能因为成交不活跃，造成难以成交而带来流动性风险。

  （3）其它风险：由于无法控制和不可预测的系统故障、网络故障、通讯故
障等造成交易系统非正常运行，导致交易指令延迟、中断或数据错误等问题；商品期货交易专业性较强，复杂程度较高，存在操作不当或操作失败的可能,从而带来相应风险。

  （二）风险控制措施

  （1）公司已制定了《衍生品投资管理制度》，明确了开展商品衍生品套期保值业务的组织机构、工作机制、业务流程及风险控制措施，形成了较为完整的风险管理体系。

  （2）严守套期保值原则，杜绝投机交易。将套期保值业务与公司及子公司生产经营相匹配，坚持科学规范的套保理念，不做任何形式的市场投机。

  （3）严格在股东大会审议通过的方案权限内办理套期保值业务，控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，提高资金使用效率。

  （4）加强对国家及相关管理机构相关政策的把握和理解，及时合理地调整套期保值思路与方案。

  （5）公司内控审计本部定期或不定期对套期保值业务进行检查，监督套期保值工作的开展，控制风险。

    六、交易相关会计处理

  公司根据财政部《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号—套期会计》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》及《企业会计准则第39号—公允价值计量》等相关规定及其指南，对商品期货套期保值业务进行相应的会计核算处理，反映在资产负债表及损益表相关科目。
    七、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司及子公司通过开展商品期货套期保值业务，可以充分利用期货市场的套期保值功能，规避原材料价格波动风险，降低其对公司正常经营的影响。本次关联交易价格公允、合理，符合公司生产经营和持续发展的需要，公司不会因此类交易对关联方产生依赖，不存在损害公司和全体股东利益的行为。有利于公司提高应对市场价格波动的能力，增强公司核心竞争力。

    八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2023年9月18日，公司召开2023年第五次临时股东大会审议通过《关于与集团财务公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》，协议约定公司及下属子公司存入厦门国贸控股集团财务有限公司（以下简称“集团财务公司”）每日最高存款余额（含利息）不超过人民币3亿元，公司及下属子公司在集团财务公司的贷款每日最高余额不超过人民币10亿元。截止披露日，公司及下属子公司在集团财务有限公司存款余额为1,002.27万元（含利息），贷款余额为2,000万元，期间每日最高存款余额（含利息）和每日最高贷款余额均符合上述要求。

  除此之外，年初至披露日，公司与国贸控股及其下属公司发生的各类关联交易总金额为63万元，公司未与国贸期货进行关联交易。

    九、审议程序

  （一）独立董事专门会议审核意见及事前认可意见：

  经审议，我们认为：

  本次商品期货套期保值业务构成关联交易，关联交易是在公平、互利的基础上进行的，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。公司及子公司开展商品期货套期保值业务能够规避原材料价格波动带来的风险，有利于提高经营质量、增强公司持续盈利能力和核心竞争力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。

  综上所述，我们一致同意该套期保值业务暨关联交易事项，并同意提交第三届董事会第二十六次会议审议，关联董事应回避表决。

  （二）独立董事独立意见：

  经审议，我们认为：

  公司及子公司开展商品期货套期保值业务的相关决策程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《公司章程》等法律法规、规范性文件的规定；公司已经制定了《衍生品投资管理制度》，通过加强内部控制，落实风险防范措施，为公司及子公司从事商品期货套期保值业务制定了具体操作规程。在保证正常生产经营的前提下，公司及子公司开展商品
期货套期保值业务，有利于规避和降低原材料价格波动风险，实现稳健经营，关联交易定价按照市场公允价格由交易双方协商确定，不存在损害公司和全体股东、尤其是中小股东利益的情形，符合中国证监会和深交所的有关规定。

  综上所述，我们一致同意上述关联交易事项，并同意提交至公司2023年第八次临时股东大会审议。

  （三）保荐机构核查意见

  经核查，本保荐机构认为：

  中红医疗及子公司开展商品期货套期保值业务是为了规避和降低公司及子公司生产经营相关原材料价格波动风险，降低价格波动对生产经营的影响。公司已经制定了《衍生品投资管理制度》，通过加强内部控制，落实风险防范措施，