ST金运:独立董事工作制度(2023年12月)

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武汉金运激光股份有限公司

    独立董事工作制度

            二○二三年十二月


                          目 录


第一章 总则 ......3
第二章 独立董事的任职条件 ......3
第三章 独立董事的职责和义务 ......5
第四章 独立董事的提名、选举和更换 ......10
第五章 附则 ......12

                      第一章 总则

第一条 为进一步完善武汉金运激光股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”） 法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规和规范性文件及《武汉金运激光股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事应当按照有关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的要求，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益
第四条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事，其中至少包括一名会计专业人士，会计专业人士是指具备注册会计师资格，或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位的人士。

                第二章 独立董事的任职条件

第五条 公司独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事应当符合下列基本条件：

  (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
  (二) 具有《管理办法》所要求的独立性；

  (三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
  (四) 具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作
  经验；


  (五) 未已在三家以上境内上市公司担任独立董事；

  (六) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

  (七) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则及《公司章程》
  规定的其他条件。
第六条 独立董事应具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：

  (一) 在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

  (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然
  人股东及其直系亲属；

  (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名
  股东单位任职的人员及其直系亲属；

  (四) 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
  (五) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
  咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人
  员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
  要负责人；

  (六) 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
  来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制
  人任职的人员；

  (七) 最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

  (八) 最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响
  其独立性情形的人员；

  (九) 中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定不具有独立性
  的其他人员。

    本条第一款第（一）项所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。

      本条第一款第(四)项、第(五)项及第(六)项中的上市公司控股股东、实际控
  制人的附属企业，不包括根据《上市规则》，与上市公司不构成关联关系的附属
  企业。

      独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。公司
  董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
  告同时披露。

  第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，
  由此造成公司独立董事或者其专门委员会中独立董事所占的比例低于《管理办法》
  规定的最低要求时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自独立董事提
  出辞职之日起六十日内完成补选。

      对于已不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和
  中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向
  公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质
  疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会
  议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

  第八条 公司独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加
  中国证监会及其授权机构所组织的培训。

                第三章 独立董事的职责和义务

  第九条 公司独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。

  第十条 独立董事应当按照相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，
  维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

  第十一条 公司独立董事履行下列职责：

    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

    （二）对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；


    （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。

  第十二条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其
  他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

  第十三条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足够
  的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

  第十四条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，
  还可行使以下特别职权：

    (一) 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

    (二) 向董事会提请召开临时股东大会；

    (三) 提议召开董事会会议；

    (四) 依法公开向股东征集股东权利；

    (五) 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

    (六) 法律、行政法规中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

    独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权的，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    独立董事行使上述所列职权的，公司应当及时披露。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应披露具体情况和理由。

  第十五条 在公司董事会下设的审计委员会等专门工作机构中，独立董事应当在委
  员会成员中占有二分之一以上的比例，并担任专门工作机构的召集人，审计委员会
  的召集人应当为会计专业人士。

  第十六条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事
  项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事
  提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

  第十七条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依
  据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影
  响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会
  决议和会议记录中载明。

  第十八条 独立董事应当持续关注《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十
  七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政
  法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东
  大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说
  明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

      公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证
  券交易所报告。

  第十九条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告并披露，对其履行
  职责的情况进行说明。述职报告应当包括以下内容：

    1. 全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；

    2. 参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

    3. 对《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事
项进行审议和行使本细则第九条第一款所列独立董事特别职权的情况；

    4. 与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况
进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

    5. 与中小股东的沟通交流情况

    6. 在公司现场工作的时间、内容等情况；

    7. 履行职责的其他情况；

    独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

  第二十条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
    （一）应当披露的关联交易；

 （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
 （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项
第二十一条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第十四条第一款第（一）项至第（三）项、第二十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

  独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

  独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

  公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十二条 独立董事应当积极参加并亲自出席其任职的专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，书面委托该专门委员会其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十三条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

  除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十四条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

第二十五条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第二十六条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
第二十七