东方智造:华源证券股份有限公司关于广西东方智造科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

【摘要】华源证券股份有限公司关于广西东方智造科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见财务顾问二〇二三年十二月财务顾问声明根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则...

    华源证券股份有限公司

            关于

广西东方智造科技股份有限公司

    详式权益变动报告书

            之

      财务顾问核查意见

          财务顾问

          二〇二三年十二月


                  财务顾问声明

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，华源证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）作为李斌（以下简称“信息披露义务人”）本次权益变动的财务顾问，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的原则，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《广西东方智造科技股份有限公司详式权益变动报告书》（以下简称“《详式权益变动报告书》”）所披露的内容出具核查意见。
  本财务顾问特作出如下声明：

  一、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。

  二、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

  三、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已作出声明，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  四、本财务顾问与信息披露义务人及本次权益变动行为之间不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见作任何解释或者说明。

  五、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

  六、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性
判断、确认或批准。

  七、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
  八、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

  九、本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过。

  十、本财务顾问已与信息披露义务人订立财务顾问协议，本财务顾问与信息披露义务人就权益变动后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求做出了约定。

                      目 录


财务顾问声明 ...... 2
目 录 ...... 4
释义 ...... 5
财务顾问核查意见 ...... 6

  一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查...... 6

  二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查...... 6

  三、对信息披露义务人基本情况的核查...... 15

  四、对信息披露义务人股权及控制关系的核查...... 22

  五、对信息披露义务人资金来源的核查...... 22

  六、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查...... 23

  八、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响...... 25
  九、对在交易标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿安排的核查

    ...... 28

  十、信息披露义务人与上市公司重大交易的核查...... 28

  十一、对前六个月内买卖上市公司股份情况的核查...... 29

  十二、对是否存在其他重大事项的核查...... 30

  十三、财务顾问承诺及结论性意见...... 31

                        释义

  在本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

 东方智造、上市公司          指  广西东方智造科技股份有限公司

 信息披露义务人、收购人      指  李斌

 科翔高新                    指  科翔高新技术发展有限公司，上市公司控股股东

 科翔控股                    指  科翔控股有限公司，科翔高新的控股股东

 本次权益变动                指  李斌通过增资科翔控股，获得科翔控股51.22%股
                                权，进而间接控制东方智造19.21%的股份

                                《华源证券股份有限公司关于广西东方智造科技
 本核查意见                  指  股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核
                                查意见》

 《详式权益变动报告书》      指  《广西东方智造科技股份有限公司详式权益变动
                                报告书》

 《公司章程》                指  《广西东方智造科技股份有限公司章程》

 《公司法》                  指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》                  指  《中华人民共和国证券法》

 《收购办法》                指  《上市公司收购管理办法》

 《格式准则第15号》          指  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
                                第15号——权益变动报告书》

 《格式准则第16号》          指  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
                                第16号——上市公司收购报告书》

 中国证监会                  指  中国证券监督管理委员会

 深交所                      指  深圳证券交易所

 元、万元、亿元              指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

  注：若本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。


                  财务顾问核查意见

  一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查

  信息披露义务人已按照《证券法》《收购办法》《格式准则第 15 号》《格式准则第 16 号》等相关法律法规编写《详式权益变动报告书》，对信息披露义务人情况、权益变动目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股份情况等内容进行了披露。信息披露义务人已经承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

  经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》符合《证券法》《收购办法》《格式准则第 15 号》《格式准则第 16 号》等法律、法规和规章对上市公司权益变动信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。

  二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查

  信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了如下陈述：原实际控制人通过科翔控股增资的方式引入战略投资者，有利于优化科翔控股资产结构，保持科翔控股对上市公司控股权的稳定。同时，信息披露义务人对上市公司未来持续稳定发展具有信心，通过增资收购科翔控股进而间接取得上市公司股权的方式，成为上市公司实际控制人。

  经核查，本财务顾问认为：本次权益变动目的未与现行法律、法规的要求相违背，权益变动目的合法、合规、真实、可信。

  三、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查


    （一）信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份情况

  本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司 100 股普通股股票。

    （二）本次权益变动方式

  2023 年 12 月 1 日，李斌同科翔控股、科翔控股股东范美蓉、王永平签署《增
资合同》，约定科翔控股向李斌定向增资，增资金额 1.30 亿元，其中 1.05 亿元计入新增注册资本，0.25 亿元计入资本公积。同日，科翔控股召开股东会同意该次
增资。本次增资作价以科翔控股 2023 年 6 月 30 日为基准日，综合考虑上市公司
市值、科翔控股净资产并经双方协商确定。

  增资完成后，李斌持有科翔控股 51.22%的股权，进而通过科翔高新间接控制上市公司 19.21%的股权，成为上市公司新的实际控制人。

  本次权益变动前，上市公司的产权控制关系如下图所示:

  注：宋小忠、范美蓉、科翔高新、东柏文化签署《一致行动协议》，宋小忠、范美蓉为上市公司的共同实际控制人。

  本次权益变动后，上市公司的产权控制关系如下图所示:


  本次权益变动后，上市公司原实际控制人宋小忠仍通过南通东柏间接控制公司 40,092,469 股股份，占上市公司总股本的 3.14%。

  本次权益变动前后，信息披露义务人在东方智造中拥有权益的股份情况如下：

            本次权益变动前                          本次权益变动后

  股东姓名      持股数量      持股比例    股东姓名      持股数量      持股比例

                （股）                                  （股）

    李斌          100      0.000008%      李斌      245,210,142      19.21%

    （三）信息披露义务人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况

  科翔高新在 2021 年上市公司破产重整中取得上市公司股份时出具承诺：本次受让的转增股票自登记至其名下之日起三十六个月内，不通过任何形式减持东方智造股票（包括但不限于集合竞价、大宗交易以及协议转让等各种方式）。同时，截至本报告书签署日，科翔高新持有的 188,000,000 股东方智造股票处于质押状态，占其所持有股票的 76.67%，占上市公司总股本 14.72%。故信息披露义务人拥有权益的上市公司 188,000,000 股股份存在权利限制。

  经核查，并根据信息披露义务人出具的声明及承诺函，截至本核查意见签署之日，除上述限制外，信息披露义务人本次权益变动取得的上市公司股份不存在任何权利限制，包括但不限于质押、冻结。

    （四）对本次权益变动涉及的交易协议有关情况的核查


  2023 年 12 月 1 日，信息披露义务人作为甲方与作为乙方的科翔控股有限公
司及丙方范美蓉、王永平签署了《增资合同》，主要内容如下：

  1、协议签署主体：

  甲方（增资方）：李斌

  乙方（目标公司）：科翔控股有限公司

  丙方 1