东方智造:关于公司实际控制人拟发生变更的提示性公告

【摘要】证券代码：002175证券简称：东方智造公告编号：2023-036广西东方智造科技股份有限公司关于实际控制人拟发生变更的提示性公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。重要内容提示：...

证券代码：002175        证券简称：东方智造        公告编号：2023-036
        广西东方智造科技股份有限公司

    关于实际控制人拟发生变更的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    重要内容提示：
  本次权益变动系广西东方智造科技股份有限公司（以下简称“公司”或“东方智造”）控股股东科翔高新技术发展有限公司（以下简称“科翔高新”）的控股股东科翔控股有限公司（以下简称“科翔控股”）股权结构发生变动导致公司实际控制人发生变更。
  本次权益变动前，公司控股股东为科翔高新，实际控制人为宋小忠、范美蓉；本次权益变动后，公司控股股东仍为科翔高新，实际控制人将变更为李斌。
  公司新实控人李斌承诺：自本人成为东方智造实际控制人之日起18个月内，不直接或间接转让上市公司股份。因东方智造发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守前述股份锁定安排。
  南通东柏文化发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“南通东柏”）承诺：
自 2023 年 12 月 1 日起 12 个月内不在二级市场减持所持有的公司股份。

  本次权益变动后，公司原实控人宋小忠仍通过南通东柏间接控制公司40,092,469 股股份，占上市公司总股本的 3.14%。
  本次权益变动事项不触及要约收购。

  公司于 2023 年 12 月 1 日收到控股股东科翔高新的通知，现将有关权益变动
事项公告如下：


    一、 本次权益变动的基本情况

  2023 年 12 月 1 日，李斌同科翔控股、科翔控股股东范美蓉、王永平签署《增
资合同》，约定科翔控股向李斌定向增资，增资金额 1.3 亿元，其中 1.05 亿元计入新增注册资本，0.25 亿元计入资本公积。同日，科翔控股召开股东会同意该次
增资。本次增资作价以科翔控股 2023 年 6 月 30 日为基准日，综合考虑上市公司
市值、科翔控股净资产并经双方协商确定。

  增资完成后，李斌持有科翔控股 51.22%的股权，进而通过科翔高新间接控制上市公司 19.21%的股权，成为上市公司新的实际控制人。

    二、本次权益变动前后公司的产权控制关系

  截至本公告披露日，科翔高新持有公司 245,210,042 股股份（占上市公司总股本的 19.21%），为公司控股股东；南通东柏持有公司 40,092,469 股股份（占上市公司总股本的 3.14%），为公司控股股东科翔高新的一致行动人。宋小忠、范美蓉通过科翔高新间接控制公司 19.21%的股份、通过南通东柏间接控制公司3.14%的股份，合计控制公司 22.35%的股份，且宋小忠、范美蓉、科翔高新、南通东柏签署《一致行动协议》，宋小忠、范美蓉为公司的共同实际控制人。

  本次权益变动前，上市公司的产权控制关系如下图所示:


    此次增资完成后，李斌持有科翔控股 51.22%的股权，进而通过科翔高新间
接控制上市公司 19.21%的股权，成为上市公司新的实际控制人。本次权益变动完成后，科翔高新及上市公司实际控制人发生变化，根据上述《一致行动协议》第十条约定“本协议各方直接或间接持有上市公司股份合计不足上市公司股份总额的 20%时，本协议自动或随即终止”，故科翔高新和宋小忠、范美蓉、南通东柏不再属于一致行动人。

  本次权益变动后，上市公司的产权控制关系如下图所示:

  本次权益变动前后，李斌在东方智造直接和间接拥有权益的股份情况如下：

            本次权益变动前                          本次权益变动后

  股东姓名      持股数量      持股比例    股东姓名      持股数量      持股比例

                （股）                                  （股）

    李斌          100      0.000008%      李斌      245,210,142      19.21%

备注：公司新实控人李斌直接持股 100 股，通过公司控股股东科翔高新间接持股 245,210,042股股份（占上市公司总股本的 19.21%）。

    三、本次权益变动涉及的协议的主要内容

  2023 年 12 月 1 日，信息披露义务人作为甲方与作为乙方的科翔控股有限公
司及丙方范美蓉、王永平签署了《增资合同》，主要内容如下：

  1、协议签署主体：

  甲方（增资方）：李斌


  乙方（目标公司）：科翔控股有限公司

  丙方 1（目标公司现有股东 1）：范美蓉

  丙方 2（目标公司现有股东 2）：王永平

  2、增资事项

  增资方案：增资额 130,000,000.00 元。其中 105,000,000.00 元计入目标公司
注册资本金：即本次新增注册资本金额。剩余部分 25,000,000.00 元计入资本公积金。该增资额对应持股比例为 51.22%，即“标的股权”。甲方增资方式为货币。甲方增资时间为本合同签订后 5 个工作日内，甲方应完成全部出资义务。
  增资前公司股权结构如下：

        股东                出资比例                    实缴出资

        范美蓉                          65.00%                    6,500 万元

        王永平                          35.00%                    3,500 万元

        合计                        100.00%                    10,000 万元

  增资后公司股权结构如下：

        股东                出资比例                    实缴出资

        李斌                          51.22%                    10,500 万元

        范美蓉                          31.71%                    6,500 万元

        王永平                          17.07%                    3,500 万元

        合计                        100.00%                    20,500 万元

  3、交割

  （1）交割时间

  交割时间：乙方和丙方应于交割全部先决条件之后的 10 个工作日内办理完成交割的全部事项。

  交割先决条件是指：甲方已经按约定支付全部增资款；

  （2）交割要求


  交割包括如下事项：

  增资合同项下的增资已依法向工商登记机关办理了变更登记手续，增资合同约定的标的股权已经登记在甲方名下。

  《公司章程》已经按约定进行修订，并已依法向工商登记机关办理了备案。
  目标公司已向甲方签发了《出资证明书》，同时将甲方及其出资额记载于目标公司的股东名册。

  乙方、丙方根据上述约定完成全部交割事项之日，即为增资合同项下的“交割完成日”。

  （3）股权取得

  各方同意，甲方自交割完成日起即成为目标公司股东，根据《公司法》、公司章程及本合同约定享有股东权利，承担股东义务。

  4、增资后本公司及全资子公司科翔高新治理结构

  目标公司应按合同约定调整公司及全资子公司科翔高新技术发展有限公司（统一社会信用代码：91310000051290415E，以下简称“科翔高新”）治理结构。
  对合同约定需要调整人选的岗位和机构，最晚应在交割完成日后的 10 个工作日完成人选的调整（包括履行相应的表决、选举手续）；如对期限特别约定的，按特别约定处理。

  科翔控股执行董事。公司执行董事是股东会的执行人员，对股东会负责。公司原设执行董事 1 名。改选为甲方或甲方指定人员担任。公司执行董事按照《公司法》和公司章程的相关规定行使职权。

  科翔控股经理。公司经理是执行董事的执行人员，对执行董事负责。公司原设经理 1 名。改选为甲方或甲方指定人员担任。公司经理按照《公司法》和公司章程的相关规定行使职权。


  科翔高新执行董事。公司执行董事是股东的执行人员，对股东负责。公司原设执行董事 1 名。改选为甲方或甲方指定人员担任。公司执行董事按照《公司法》和公司章程的相关规定行使职权。

  科翔高新经理。公司经理是执行董事的执行人员，对执行董事负责。公司原设经理 1 名。改选为甲方或甲方指定人员担任。公司经理按照《公司法》和公司章程的相关规定行使职权。

  5、违约责任

  （1）甲方违约责任

  甲方不按本合同约定支付出资款的，每逾期一日，应按逾期金额的万分之五向丙方支付违约金（由丙方自行分配）。

  逾期金额超过交易对价的百分之五以上且逾期超过 30 日的，乙方、丙方有权解除本合同。

  因甲方违约导致乙方或丙方解除合同，或甲方违约解除合同，则乙方或丙方有权要求甲方将乙方恢复到本合同签订前的状态，并要求甲方按全部交易对价的百分之十向乙方、丙方支付违约金。

  （2）乙方、丙方违约责任

  因乙方、丙方违约导致甲方解除合同，或者乙方、丙方违约解除合同的，甲方有权要求乙方、丙方同时承担如下违约责任：

  退还甲方支付的全部增资款。

  要求乙方、丙方按全部交易对价的百分之十向甲方支付违约金。

  （3）任何一方有其他违反本合同情形的，应赔偿守约方全部损失。

    四、本次控制权变更对公司的影响

  本次权益变动实施完成后，李斌将通过科翔控股持有公司 19.21%的股权，成为公司实际控制人。

公司在生产经营等方面仍与控股股东及实际控制人保持独立，本次实际控制人变更不存在对公司经营和持续发展产生不利影响的情况。

  本次权益变动涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。

    五、风险提示及其他相关说明

  1、本次权益变动将导致公司实际控制人发生变更，敬请投资者注意投资风险。

  2、本次权益变动不会对公司的人员独立、财务独立及资产完整产生影响，不会对公司日常经营活动产生重大影响。

  3、公司将密切关注上述事项进展情况并根据有关规定及时履行信息披露义务，证券日报、中国证券报、上海证券报和巨潮资讯网为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请投资者注意投资风险。

  特此公告。

                                  广西东方智造科技股份有限公司董事会
                                                二〇二三年十二月五日