禾盛新材:关于持股5%以上股东股份协议转让的提示性公告

【摘要】股票代码：002290股票简称：禾盛新材公告编号：2023-083苏州禾盛新型材料股份有限公司关于持股5%以上股东股份协议转让的提示性公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责...

股票代码：002290          股票简称：禾盛新材          公告编号：2023-083
        苏州禾盛新型材料股份有限公司

 关于持股 5%以上股东股份协议转让的提示性公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    特别提示：

    1、苏州禾盛新型材料股份有限公司（以下简称“公 司 ”或“ 禾盛 新 材 ”）
持股 5%以上股东李云飞先生于 2023 年 12 月 4 日与上海烜鼎资产管理有限公
司（代表烜鼎金麒麟五号私募证券投资基金）签 署 了《股份转让协议》，李 云飞先生拟将其持有的禾盛新材 14,150,000 股无限售流通股股 份（ 占公司总股本的 5.70%）协议转让给上海烜鼎资产管理有限公司管理的烜鼎金麒麟五号私募证券投资基金（ 以 上简称“本次股份转让”或“本次权益变动”）；
    2、本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化；

    3、本次股份转让尚需双方严格按照协议约定履行相关义务及深圳证券交易所合规性确认和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司过户，本次股份转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

    一、本次股份转让概述

    公司于 2023 年 12 月 4 日收到持股 5%以上股东李云飞先生的通知，李云飞
先生与上海烜鼎资产管理有限公司（代表烜鼎金麒麟五号私募证券投资基金）签署了《股份转让协议》，李云飞先生拟以协议转让的方式向上海烜鼎资产管理有限公司管理的烜鼎金麒麟五号私募证券投资基金转让其持有的禾盛新材14,150,000 股无限售流通股股份，占公司总股本的 5.70%。本次股份转让价格为11.51 元/股，股份转让总价款共计人民币 162,866,500 元（大写：人民币壹亿陆仟贰佰捌拾陆万陆仟伍佰元整）。

    本次股份转让完成后，李云飞先生和上海烜鼎资产管理有限公司管理的烜鼎
金麒麟五号私募证券投资基金持股情况如下：

                        本次股份转让前持有股份      本次股份转让后持有股份

    股东名称      持有数量（股） 占总股本比例  持有数量（股） 占总股本比例

烜鼎金麒麟五号私                0            0    14,150,000        5.70%
募证券投资基金

李云飞                  26,238,284        10.58%    12,088,284        4.87%

注：相关比例合计数与各分项数值之和有差异的，系四舍五入所致。

    根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次权益变动相关信息披露义务人按规定履行了信息披露义务，具体情况详见公司同日披露的《简式权益变动报告书（一）》、《简式权益变动报告书（二）》。

    二、本次股份转让双方的基本情况

    1、转让方基本情况

    转让方：李云飞

姓名                    李云飞

性别                    男

国籍                    中国

身份证件号码            32021919700824****

通讯地址              苏州市工业园区天域花园7幢704室

    2022 年 12 月 29 日，李云飞先生在深圳市中级人民法院淘宝网司法拍卖网
络平台竞得禾盛新材 26,238,284 股股份，并于 2023 年 2 月 8 日完成过户登记手
续。

    本次股份转让系李云飞先生个人资金需求。

    李云飞先生本次股份转让未违反相关承诺，也不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规及规范性文件相关规定的情形。

    2、受让方基本情况

    （1）协议签署主体（基金管理人）： 上 海烜鼎资产管理有限公司

企业名称                上海烜鼎资产管理有限公司

企业类型                有限责任公司(自然人投资或控股)

注册资本                1000 万人民币

成立日期                2014 年 9 月 30 日

法定代表人              盛方锐


统一社会信用代码        913101093124484969

注册地址                上海市崇明区新河镇新申路 921 弄 2 号 N 区 464 室（上海富盛
                        经济开发区）

经营范围                资产管理，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批
                        准后方可开展经营活动】

主要股东构成            王荣玉持股 99%，盛方锐持股 1%

    （2）股份受让方：烜鼎金麒麟五号私募证券投资基金

基金名称                烜鼎金麒麟五号私募证券投资基金

备案编码                SXF780

备案时间                2022 年 9 月 2 日

基金管理人名称          上海烜鼎资产管理有限公司

    上海烜鼎资产管理有限公司与公司持股 5%以上股东及董事、监事、高级管
理人员均不存在关联关系或其他利益安排。

    三、股份协议转让的主要内容

    1、协议主体

    转让方（以下简称“甲方”）：李云飞，男，公民身份号码：32021919700824****
    受让方（以下简称“乙方”）：上海烜鼎资产管理有限公司（代表烜鼎金麒
    麟五号私募证券投资基金）

    2、转让股份的种类、数额、比例及价格

    甲方向乙方转让目标公司 14,150,000 股无限售条件流通股（占目标公司股
份总数的 5.70%）。

    甲方和乙方经协商同意，确定本次标的股份转让价格以协议签署日前一交易日上市公司收盘价的 90%计算，即本次交易项下标的股份的转让价格为 11.51 元/股，本次标的股份的转让价款总额为 162,866,500 元（大写：人民币壹亿陆仟贰佰捌拾陆万陆仟伍佰元整）。

    因转让产生的税费，由双方按法律法规及行业规定各自承担。

    3、支付安排

    3.1 乙方应于本次股份转让取得深圳证券交易所出具的上市公司股份协议
转让确认意见书后 5 个工作日内，向甲方指定银行账户支付首笔转让价款人民币2,000 万元（大写：人民币贰仟万元整）。

    3.2 乙方应于本次股份转让取得深圳证券交易所出具的上市公司股份协议
转让确认意见书后 10 个工作日内，向甲方指定银行账户支付第二笔股份转让价款人民币 2,000 万元（大写：人民币贰仟万元整）。

    3.3 乙方应于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中证
登”）出具证券过户登记确认书之日起的 7 个工作日内，向甲方指定银行账户支付剩余股份转让价款。

    4、过户先决条件

    4.1 标的股份过户登记至乙方名下应以下列先决条件已全部得到满足或被
乙方书面豁免为前提：

    （1）本协议持续生效；

    （2）甲方已完成本次交易的内部、外部审批程序；

    （3）甲方拟转让的标的股份没有设置任何质押、担保等权利负担，不存在被冻结、查封、扣押的情况或可能，也不存在被他人追索权利的情况或可能。
    5、违约责任

    5.1 任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证或承
诺给对方造成损失的，应承担全部赔偿责任。除本协议另有明确约定的情形外，如一方（以下简称“守约方”）因对方（以下简称“违约方”）的违约行为而遭受损失，则违约方应向守约方承担全部损害赔偿责任，损害赔偿责任包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等相关费用。对因守约方自身过错、重大过失或不作为等原因所造成的损失及因未及时采取合理措施所造成损失或其扩大部分，违约方不承担责任。

    5.2 若因甲方原因，甲方未按本协议约定及时办理标的股份协议转让及标的
股份过户登记手续的（包括未能将全部标的股份过户给乙方或出现部分标的股份不能过户登记，以甲方在本协议“四、”中约定的标的股份过户先决条件满足之日起十个工作日届满日为准），乙方有权选择如下任意方式要求甲方承担违约责任：

    5.2.1 要求甲方继续履行标的股份过户手续，并要求甲方向乙方承担本协议
总价的 10%作为违约金；

    5.2.2 向甲方发出书面通知解除本协议，要求甲方立即归还已收取的股份转
让价款，并向乙方承担本协议总价的 10%作为违约金。

    5.3 若乙方违反本协议约定，未及时足额支付标的股份转让款，甲方有权选
择如下任意方式要求乙方承担违约责任：

    5.3.1 甲方有权要求乙方继续履行本合同，乙方同意以应付未付款项为基数，
按照日万分之一的标准作为违约金。

    5.3.2 乙方逾期付款超过三十日的，甲方可向乙方发出书面通知解除本协议，
并向甲方承担本协议总价的 10%作为违约金。乙方已支付的款项超过协议总价的10%的，甲方在扣除 10%违约金后将剩余款项在协议解除后十个工作日内无息退还乙方。

    6、协议的效力

    本协议自甲方和乙方共同签字和盖章完成之日起生效。

    四、其他说明

    1、本次权益变动符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等有关法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

    2、本次权益变动实施不会导致公司控制权发生变更，不会对公司的治理结构及持续经营产生影响。

    3、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，相关信息披露义务人已就本次协议转让履行了信息披露义务，本次权益变动具体情况详见信息披露义务人于同日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上披露的《简式权益变动报告书》。

    3、本次协议转让尚需深圳证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议股份过户相关手续，公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

    五、备查文件

    1、《股份转让协议》；

    2、《简式权益变动报告书（一）》、《简式权益变动报告书（二）》。

    特此公告。

苏州禾盛新型材料股份有限公司董事会
              二○二三年十二月六日