传音控股:《信息披露制度》

【摘要】深圳传音控股股份有限公司信息披露制度目录第一章总则......2第二章信息披露的内容及披露标准......4第一节招股说明书、募集说明书与上市公告书......4第二节定期报告......5第三节临时报告......9第三章信息披露事务管理...

          深圳传音控股股份有限公司

                信息披露制度

                          目 录


第一章  总则 ...... 2
第二章 信息披露的内容及披露标准...... 4

  第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书...... 4

  第二节 定期报告...... 5

  第三节  临时报告...... 9
第三章  信息披露事务管理...... 13

  第一节  信息披露编制、审核及披露程序...... 13

  第二节  信息披露职责划分...... 15

  第三节  信息披露的记录和保管制度...... 18
第四章 信息保密 ...... 19
第五章 信息披露暂缓与豁免制度...... 20

  第一节 暂缓、豁免披露信息的范围及条件...... 20

  第二节 暂缓、豁免披露信息的审核程序...... 21
第六章  财务管理和会计核算的内部控制及监督机制...... 21
第七章  公司部门和下属公司的信息披露事务管理和报告制度...... 22
第八章  收到证券监管部门相关文件的报告制度...... 22
第九章 监督管理与法律责任...... 22
第十章 附则 ...... 24

                            第一章  总则

第一条 为规范深圳传音控股股份有限公司（以下简称“公司”)的信息披露行为，
      促进公司依法规范运作，维护公司、股东及投资者的合法权益，依据《中
      华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露
      管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《上市
      规则》”)、《科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以
      下简称“《规范运作指引》”）等法律、法规、规章、规范性文件以及
      《深圳传音控股股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》” ) 的
      要求，特制定本制度。

第二条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规范
      性文件、《上市规则》以及上海证券交易所（下称“上交所”）其他相
      关规定，及时、公平地披露重大信息，并保证所披露的信息真实、准确、
      完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
      漏。公司及相关信息披露义务人披露重大信息时，应当同时向所有投资
      者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等获取同一信息，不得私
      下提前向特定对象单独披露、透露或泄露。

      公司和相关信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受
      投资者调研等形式，与任何机构和个人进行沟通时，不得提供公司尚未
      披露的重大信息。

      公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件，涉及尚未公开的重大
      信息的，应当依照本制度披露。

第三条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、
      完整、及时、公平，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整、及时、
      公平的或者对公告内容存在异议的，应当在公告中做出相应声明并说明
      理由。

第四条 公司及其董事、监事、高级管理人员、相关信息披露义务人和其他知情
      人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏
      未公开重大信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品

      种交易价格。

      一旦出现未公开重大信息泄漏、市场传闻或者股票交易异常波动，公司
      及相关信息披露义务人应当及时采取措施，报告上交所并立即公告。

第五条 公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有关
      规定履行信息披露义务，主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公
      司已发生或者拟发生的重大事件，并严格履行其所做出的承诺。

      相关信息披露义务人通过公司披露信息的，公司应当予以协助。

      公司股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作。公
      共媒体上出现与公司股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品
      种交易价格可能产生较大影响的报道或者传闻，股东、实际控制人应当
      及时就有关报道或者传闻所涉及的事项准确告知公司，并积极主动配合
      公司的调查和相关信息披露工作。

第六条 公司披露的信息主要包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明
      书、上市公告书、收购报告书等。

      公司及相关信息披露义务人应当将公告文稿和相关备查文件按要求报送
      相关监管部门。

      公司及相关信息披露义务人报送的公告文稿和相关备查文件应当采用中
      文文本。同时采用外文文本的，应当保证两种文本的内容一致。两种文
      本发生歧义时，以中文文本为准。

第七条 公司定期报告和临时报告经上交所登记后应当在符合中国证券监督管理
      委员会（下称“中国证监会”）规定条件媒体上披露。公司和相关信息
      披露义务人应当保证在相关媒体上披露的文件与上交所登记的内容完全
      一致，未能按照既定日期或已登记内容披露的，应当立即向上交所报告。
第八条 公司及相关信息披露义务人在其他公共媒体发布重大信息的时间不得先
      于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替信息披露或
      泄漏未公开重大信息。

      公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发
      布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息，
      但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。


      公司董事、监事和高级管理人员应当遵守并促使公司遵守前述规定。
第九条 公司应当将定期报告、临时报告和相关备查文件等信息披露文件在公告
      的同时备置于公司住所地，供公众查阅。

第十条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电话畅通。第十一条  公司和相关信息披露义务人认为相关信息可能影响公司股票交易价
        格或者有助于投资者决策，但不属于《上市规则》要求披露的信息，
        可以自愿披露，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
        信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息
        披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行
        选择性披露。

        公司和相关信息披露义务人自愿披露信息，应当审慎、客观，不得利
        用该等信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格、从事市场操纵
        或者其他违法违规行为。

        公司和相关信息披露义务人按照本条披露信息的，在发生类似事件
        时，应当按照同一标准予以披露，避免选择性信息披露。

第十二条  信息披露是公司的持续责任，公司应该诚信履行持续信息披露的义
        务。

                  第二章 信息披露的内容及披露标准

              第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书

第十三条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者
        作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中
        披露。

        公开发行证券的申请经中国证监会审核注册后，公司应当在证券发行
        前公告招股说明书。

第十四条 公司董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意
        见，保证所披露信息的真实、准确、完整。

        招股说明书应当加盖公司公章。

第十五条 公司申请首次公开发行股票的，公司应当根据中国证监会、上交所的
        要求将招股说明书申报稿在指定网站预先披露。

        预先披露的招股说明书申报稿不是公司发行股票的正式文件，不能含
        有价格信息，公司不得据此发行股票。

第十六条 证券发行申请经中国证监会审核注册后至发行结束前，发生重要事项
        的，公司应及时向上交所报告。

第十七条 公司申请证券上市交易，应当按照上交所的规定编制上市公告书，并
        经上交所审核同意后公告。

        公司董事、监事、高级管理人员应对上市公告书签署书面确认意见，
        保证所披露的信息真实、准确、完整。

        上市公告书应当加盖公司公章。

第十八条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者
        报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，
        确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

第十九条  本制度有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。
第二十条  公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。

                          第二节 定期报告

第二十一条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。
          凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当
          披露。

          公司应当在法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《上市规
          则》规定的期限内，按照中国证监会及上交所的有关规定编制并披
          露定期报告。

第二十二条 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事
          务所审计。

          公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的半年度报告
          或者季度报告的财务会计报告应当审计；仅实施现金分红的，可免

          于审计。

第二十三条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，半年度报告应当
          在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个
          会计年度的第3个月、第9个月结束后的 l 个月内编制完成并披露。
          第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时
          间。

          公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上交所报
          告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及预计披露的时间。

第二十四条 年度报告应当记载以下内容：

          （一）公司基本情况；

          （二）主要会计数据和财务指标；

          （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、
          股东总数，公司前10大股东持股情况；

          （四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

          （五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年
          度报酬情况；

          （六）董事会报告；

          （七）管理层讨论与分析；

          （八）报告期内重大事件及对公司的影响；

          （九）财务会计报告和审计报告全文；

          （十）中国证监会规定的其他事项。

第二十五条 半年度报告应当记载以下内容:

          （一）公司基本情况；

          （二）主要会计数据和财务指标；

          （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10