金石亚药:四川金石亚洲医药股份有限公司董事会审计委员会工作细则

【摘要】四川金石亚洲医药股份有限公司董事会审计委员会工作细则（本细则经公司第四届董事会第十一次会议审议通过）第一章总则第一条为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善四川金石亚洲医药股份有限公司（以下简称“公司...

          四川金石亚洲医药股份有限公司

            董事会审计委员会工作细则

          （本细则经公司第四届董事会第十一次会议审议通过）

                            第一章 总则

    第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有
效监督，完善四川金石亚洲医药股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》《四川金石亚洲医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制订本工作细则。

    第二条 董事会审计委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机构，主要负责
公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，对董事会负责。

                          第二章 人员组成

    第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名，至少有一名独立董事为
会计专业人士。

    本条所称“会计专业人士”，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

    （一）具备注册会计师资格；

    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学
位；

    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。。

    第四条 审计委员会委员由董事会选举产生，设主任委员（召集人）一名，由独立董事
中的会计专业人员担任，负责主持委员会工作。

    第五条 审计委员会委员必须符合下列条件：

    （一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；

    （二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；


    （三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；

    （四）具备良好的道德品行，具有财务、会计、审计等相关专业知识或工作背景；

    （五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

    第六条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。审计委员会委
员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

    第七条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有
委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。在改选出的委员就任前，提出辞职的委员仍应履行委员的职务。

    第八条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务规定适用于审计委员会委员。

    第九条 审计委员会下设内部审计部门为日常办事机构，内部审计部门独立于公司财务
部门，对审计委员会负责，向审计委员会报告工作，负责日常工作联系和会议组织等工作。
                          第三章 职责权限

    第十条 审计委员会应当履行下列职责：

    （一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或更换外部审计机构；

    （二）指导和监督公司的内部审计制度及其实施；

    （三）负责内部审计和外部审计之间的沟通；

    （四）审阅公司的财务报告并对其发表意见；

    （五）审查公司的内控制度，履行对各部门内部审计制度的评估和执行情况的检查，负责检查公司的财务政策、财务状况、财务报告程序，对重大关联交易、重大投资进行审计；
    （六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和深圳证券交易所相关规定中涉及的其他事项。

    第十一条 审计委员会在指导和监督内部内部审计部门门工作时，应当履行下列主要职
责：

    （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

    （二）审阅公司年度内部审计工作计划；

    （三）督促公司内部审计计划的实施；

    （四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

    （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

    （六）协调内部内部审计部门门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的
关系。

    第十二条 内部审计部门应当履行下列主要职责：

    （一）对上市公司各内部机构、控股子公司以及对上市公司具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；

    （二）对上市公司各内部机构、控股子公司以及对上市公司具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；

    （三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为；

    （四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。

    第十三条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出
具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促上市公司对外披露：

    （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

    （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

    第十四条 内部审计部门每年应当至少向审计委员会提交一次内部审计报告。内部审计
部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。

    第十五条 审计委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应同监事会的监事审计
活动相结合。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

    第十六条 公司聘请或更换外部审计机构，应当经审计委员会形成审议意见并向董事会
提出建议后，董事会方可审议相关议案。

    第十七条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。
                          第四章 工作程序

    第十八条 内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面
的书面材料：

    （一）公司相关财务报告、报表；


    （二）内、外部审计机构的工作报告；

    （三）外部审计合同及相关工作报告；

    （四）公司对外信息披露情况；

    （五）公司重大关联交易、重大投资的审计报告；

    （六）其他相关事宜。

    第十九条 审计委员会会议，对上述报告进行评价，并将下列相关书面决议材料呈报董
事会讨论：

    （一）对外部审计机构的工作评价，外部审计机构的聘请和更换建议；

    （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

    （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规，重大投资的合理性和经济性；

    （四）对公司财务部门、内部审计部门门包括其负责人的工作评价；

    （五）其他相关事宜。

                          第五章 工作细则

    第二十条 审计委员会会议于会议召开前五天通知全体委员，经全体委员同意可以随时
召开会议。会议由主任委员主持，主任委员不能出席会议时可委托其他一名委员主持。

    第二十一条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容：

    （一）会议召开时间、地点；

    （二）会议需要讨论的议题；

    （三）会议联系人及联系方式；

    （四）会议期限；

    （五）会议通知的日期。

    第二十二条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一
票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。

    第二十三条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并
行使表决权。审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决权提交给会议主持人。

    第二十四条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：

    （一）委托人姓名；

    （二）被委托人姓名；

    （三）代理委托事项；

    （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体指示时，被委
托人是否可按自己意思表决的说明；

    （五）授权委托的期限；

    （六）授权委托书签署日期。

    第二十五条 审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，
视为未出席相关会议。

    审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

    第二十六条 审计委员会会议表决方式为举手或投票表决，临时会议可以采取通讯表决
方式召开。

    第二十七条 内部审计部门人员可列席审计委员会会议，必要时，亦可邀请公司董事、
监事及其他高级管理人员列席会议。

    第二十八条 如有必要，审计委员会可聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公
司支付。

    第二十九条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会
议记录由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。

    第三十条 会议记录应至少包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和主任委员姓名；

    （二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别说明；

    （三）会议议程；

    （四）委员发言要点；

    （五）每一决议事项或议案的表决方式和表决结果；

    （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

    第三十一条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，审计委员会委员或公司董事会秘
书应不迟于会议决议生效之次日向公司董事会通报。

    第三十二条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
                          第六章 回避制度

    第三十三条 审计委员会委员个人或其直系亲属或审计委员会委员及其直系亲属控制的
其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。

    第三十四条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议上应当详细说
明相关情况并明确表示自行回避表决。但审计委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。公司董事会如认为前款有
利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。

    第三十五条 审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案
进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后审计委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。

    第三十六条 审计委员会会议记录及会议决议应写明有利害关