南威软件:公司章程(2023年12月修订)

【摘要】南威软件股份有限公司章程2011年2月18日公司创立大会暨首次股东大会通过2014年6月27日2013年年度股东大会第一次修订2015年6月29日2014年年度股东大会第二次修订2015年11月16日2015年第二次临时股东大会第三次修订2...

  南威软件股份有限公司

          章  程

  2011 年 2 月 18 日公司创立大会暨首次股东大会通过

    2014 年 6 月 27 日 2013 年年度股东大会第一次修订

    2015 年 6 月 29 日 2014 年年度股东大会第二次修订

 2015 年 11 月 16 日 2015 年第二次临时股东大会第三次修订

    2016 年 5 月 31 日 2015 年年度股东大会第四次修订

    2017 年 3 月 22 日 2016 年年度股东大会第五次修订

 2017 年 8 月 23 日 2017 年第一次临时股东大会第六次修订

 2018 年 2 月 27 日 2018 年第一次临时股东大会第七次修订

    2018 年 4 月 20 日 2017 年年度股东大会第八次修订

 2018 年 9 月 25 日 2018 年第二次临时股东大会第九次修订

    2019 年 5 月 6 日 2018 年年度股东大会第十次修订

2020 年 1 月 20 日 2020 年第一次临时股东大会第十一次修订

  2020 年 5 月 29 日 2019 年年度股东大会第十二次修订

2020 年 7 月 21 日 2020 年第二次临时股东大会第十三次修订

  2021 年 5 月 12 日 2020 年年度股东大会第十四次修订

  2022 年 5 月 18 日 2021 年年度股东大会第十五次修订

2023 年 12 月 4 日 2023 年第一次临时股东大会第十六次修订

            中国·泉州

            二○二三年十二月


                  目  录


第一章  总则 ......1
第二章  经营宗旨和范围......2
第三章  股份 ......3
第一节  股份发行......3
第二节  股份增减和回购......4
第三节  股份转让......6
第四章  股东和股东大会......7
第一节  股东 ......7
第二节  股东大会的一般规定......9
第三节  股东大会的召集......12
第四节  股东大会的提案与通知 ......14
第五节  股东大会的召开......15
第六节  股东大会的表决和决议 ......18
第五章  董事会......24
第一节  董事 ......24
第二节  董事会......28
第六章  总经理及其他高级管理人员 ......34
第七章  监事会......37
第一节  监事 ......37
第二节  监事会......38
第八章  财务会计制度、利润分配和审计 ......40
第一节  财务会计制度......40
第二节  内部审计......43
第三节  会计师事务所的聘任......44

第九章  通知和公告......44
第一节  通知 ......44
第二节  公告 ......45
第十章  合并、分立、增资、减资、解散和清算......46
第一节  合并、分立、增资和减资 ......46
第二节  解散和清算......47
第十一章  修改章程......49
第十二章  附则......49

            南威软件股份有限公司章程

                        第一章  总则

    第一条  为维护南威软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、
股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定，制定本章程。

    第二条  公司系依照《公司法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》等
有关规定成立的股份有限公司。

    公司是以发起设立的方式整体变更的股份有限公司；公司在泉州市市场监督管理局注册登记，现持有统一社会信用代码为 91350000743817927G 的《营业执照》。

  第三条 公司根据中国共产党章程规定，设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。党委在公司发挥政治核心作用。

    第四条  公司于 2014 年 12 月 10 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,500 万股，于 2014 年12 月 30 日在上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）上市。

    第五条  公司注册名称

    中文名称：南威软件股份有限公司

    英文名称：Linewell Software CO., LTD.


  第六条 公司工商登记住所为福建省泉州市丰泽区丰海路南威大厦 2 号楼，
邮政编码 362000。

  第七条 公司注册资本为 590,793,578 元（单位人民币元，下同）。

    第八条  公司营业期限为 50 年。

    第九条  董事长为公司的法定代表人。

    第十条  公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

    第十二条  本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监和
董事会秘书。

                  第二章  经营宗旨和范围

    第十三条  公司的经营宗旨：公司秉持诚信、担当、高效、创新的企业精神，
以客户为中心，致力于成为世界级伟大科技集团，实现员工利益、股东利益和社会利益最大化。

  第十四条  经依法登记，公司的经营范围：一般项目：软件开发；计算机系统服务；互联网安全服务；网络与信息安全软件开发；信息系统集成服务；智能控制系统集成；人工智能公共服务平台技术咨询服务；信息技术咨询服务；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息安全设备销售；档案整理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建筑智能化系统设计；建筑智能化工程施工；技术进出口；货物进出口；测绘服务；第二类电信增值业务；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

                        第三章  股份

                        第一节  股份发行

    第十五条  公司的股份采取股票的形式。

    第十六条  公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。

    同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

    第十七条  公司发行的股票，以人民币标明面值。

    第十八条  公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。

    第十九条  公司发起人姓名或名称、认购的股份数和出资时间如下表：

                                                                        单位：股

 序号          发起人姓名或名称            认购股份数    出资时间

  1  吴志雄                                57,305,250  2010/12/31

  2  天津市凯信金鹏股权投资基金合伙企业（有限    7,448,250  2010/12/31
      合伙）

  3  福州市晋安区德弘嘉业投资中心（有限    3,000,000  2010/12/31
      合伙）

  4  福建盈科成长创业投资有限公司          2,250,000  2010/12/31


 序号          发起人姓名或名称            认购股份数    出资时间

  5  厦门东方汇富股权投资合伙企业（有限    2,250,000  2010/12/31
      合伙）

  6  潘新瑾                                  699,000  2010/12/31

  7  廖长宝                                  279,750  2010/12/31

  8  侯济恭                                  210,000  2010/12/31

  9  吴丽卿                                  210,000  2010/12/31

  10  郑金聪                                  210,000  2010/12/31

  11  范为民                                  140,250  2010/12/31

  12  黄文峰                                  140,250  2010/12/31

  13  吴延川                                  140,250  2010/12/31

  14  游建友                                  140,250  2010/12/31

  15  张鹏程                                  140,250  2010/12/31

  16  杜建春                                    84,000  2010/12/31

  17  高稳仁                                    70,500  2010/12/31

  18  贺锡卿                                    70,500  2010/12/31

  19  吴文宣                                    70,500  2010/12/31

  20  赖礼袍                                    42,000  2010/12/31

  21  刘少军                                    42,000  2010/12/31

  22  蔡众                                      28,500  2010/12/31

  23  许辉奇                                    28,500  2010/12/31

  第二十条  公司股份总数为 590,793,578 股，均为人民币普通股，每股面值
为 1 元。

    第二十一条  公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买本公司股份的人提供任何资助。
                    第二节  股份增减和回购

    第二十二条  公司根据经营和发展的需要，依照法律、法