成都银行:中信建投证券股份有限公司关于成都银行股份有限公司2023年年度现场检查报告

【摘要】中信建投证券股份有限公司关于成都银行股份有限公司2023年年度现场检查报告上海证券交易所：中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为成都银行股份有限公司（以下简称“成都银行”或“公司”）可转换公司债券项目的保荐人，根据《证券发行上市...

                中信建投证券股份有限公司

      关于成都银行股份有限公司 2023 年年度现场检查报告

上海证券交易所：

  中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为成都银行股份有限公司（以下简称“成都银行”或“公司”）可转换公司债券项目的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》（以下简称“《持续督导指引》”）等相关法规规定，担任成都银行可转换公司债券持续督导的保荐人，于
2023 年 11 月 28 日对公司进行了 2023 年年度现场检查。现将本次现场检查情况
报告如下：

    一、本次现场检查的基本情况

  保荐人于 2023 年 11 月 28 日对成都银行进行了现场检查，具体检查人员为
保荐代表人曾琨杰、项目组成员史记威。

  在现场检查过程中，保荐人结合成都银行的实际情况，查看上市公司主要生产经营场所、查看公司定期报告、收集了成都银行有关文件、资料，与公司管理人员进行了访谈，实施了包括审核、查证、询问等必要程序，检查了信息披露、公司的独立性以及与关联方资金往来、关联交易、对外担保、重大对外投资、公司治理和内部控制、经营状况、公司及股东承诺履行、现金分红制度的执行、募集资金使用等事项，并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。

    二、对现场检查事项逐项发表的意见

    （一）信息披露情况

    核查情况：

  项目组取得了成都银行 2023 年度对外公开披露文件及其清单、公司审批记录，重点对其中涉及到三会文件、关联交易等情况进行了查询和了解，并对其中的重大事项进行了核查。

    核查意见：

  根据对抽取的公司信息披露文件信息传递流程和三会审议过程的比对和分析，保荐人认为：截至现场检查之日，成都银行严格按照证券监管部门的相关规
定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    （二）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

    核查情况：

  项目组查看了公司主要生产经营场所，查阅了公司主要股东名册、主要管理层人员名单、组织架构设置、主要股东公开披露资料，重点对关联方资金往来进行了核查，对公司相关人员进行了访谈。

    核查意见：

  经核查，保荐人认为：截至现场检查之日，成都银行资产完整，人员、财务、机构和业务独立。成都银行不存在依赖控股股东、实际控制人和持股 5%以上股东或资金被关联方非经营性占用的重大情况。

    （三）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    1、关联交易情况

    核查情况：

  项目组查阅了成都银行 2023 年度关联交易的审议文件、关联方名单、相关合同，重点核查了重大关联交易的相关文件及内部程序，并对公司相关人员进行了访谈。

    核查意见：

  经核查，保荐人认为：根据公司章程等内部相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，以及对相关人员的访谈，成都银行已对关联交易的决策权限和决策机制进行了规范，所发生的关联交易是进行正常经营管理所需要的，所签订的协议或合同定价基础、方法合理、公平，符合公司全体股东利益，不存在关联交易非关联化的情形，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，也不存在未经审批的重大关联交易事项。

    2、对外担保情况

    核查情况：

  项目组查阅了成都银行对外披露的公开定期报告和全部担保文件，并对公司
相关人员进行了访谈。

    核查意见：

  经核查，保荐人认为：2023 年以来，成都银行除经银行业监管机构批准的经营范围内的担保业务外，不存在其他对外担保事项。

    3、重大对外投资情况

    核查情况：

  项目组查阅了公司定期报告、临时报告、工商登记资料，访谈了公司相关人员，了解了公司截至目前的重大对外投资情况。

    核查意见：

  经核查，保荐人认为：截至现场检查之日，公司对外投资事项严格按照公司的相关规定执行，决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，并严格履行相关信息披露义务，不存在损害股东利益的情形。

    （四）公司治理和内部控制情况

    核查情况：

  项目组查阅了成都银行 2023 年以来的股东大会、董事会、监事会及专门委员会的会议文件，获取了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则、内幕信息及知情人管理制度、信息披露制度、内部机构设置及变更、内部审计制度等文件，对三会运作情况进行了核查，并对相关人员进行了访谈。
    核查意见：

  经现场检查，保荐人认为：截至现场检查之日，成都银行的董事、监事和高级管理人员能够按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则能够被有效执行，公司内幕知情人管理制度已经建立并有效执行，公司治理机制能够有效发挥作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，内部审计部门和审计委员会构成、履行职责合规，其对上市公司内部控制有效性的评估与事实相符，风险评估和控制措施能够有效执行。报告期内，公司未受到监管机构的重大处罚。

    （五）经营情况


    核查情况：

  项目组向成都银行管理人员、部分业务人员了解了 2023 年以来的经营情况，查阅了公司公告等有关经营情况的内容，并从公开渠道查阅了同行业上市公司的相关经营情况，基于行业公开材料分析了公司所在行业发展情况。

    核查意见：

  经与公司管理人员和部分业务人员沟通及现场检查，保荐人认为：成都银行自 2023 年以来到目前经营模式未发生重大变化，重要经营场所正常运转；公司主营业务的市场前景、行业经营环境未发生重大变化；公司本身经营情况良好，保持了较为稳定的盈利能力。

    （六）公司及股东承诺履行情况检查

    核查情况：

  项目组获取了公司及股东做出的承诺，对相关人员进行访谈，核对了相关承诺的履行情况。

    核查意见：

  经现场检查，保荐人认为：截至现场检查之日，成都银行及股东作出的承诺均正常履行，不存在变更承诺、未履行承诺的情况。

    （七）现金分红制度的执行情况检查

    核查情况：

  项目组查阅了《公司章程》中有关现金分红的相关规定，以及公司 2022 年年度权益分派方案、决策程序和表决结果、独立董事意见。

    核查意见：

  经现场检查，保荐人认为：2023 年以来，公司已按照相关制度规定有效执行现金分红，不存在未按照规定分红或者分红水平较低的情形。

    （八）募集资金使用情况

  公司本次公开发行可转换公司债券的募集资金于 2022 年 3 月 9 日到位，经
安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具安永华明(2022)验字第
60466995_A02 号验资报告。截至 2022 年 12 月 31 日，公司已将扣除全部发行费
用后的募集资金净额 7,991,897,169.81 元全部用于支持公司未来各项业务发展，在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充公司核心一级资本，募集资金
专项账户已销户。2023 年度公司不存在募集资金使用相关事项。

    （九）保荐人认为应予现场检查的其他事项

  无。

    三、提请上市公司注意的事项及建议

  建议公司的董事、监事及高级管理人员和相关人员积极组织开展并加强上海证券交易所最新相关法规、规定的学习，以促使公司运作更加规范。

    四、是否存在《保荐办法》及交易所相关规则规定应向中国证监会和交易所报告的事项

  本次现场检查未发现成都银行存在根据《保荐办法》《持续督导指引》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

    五、上市公司及其他中介机构的配合情况

  在保荐人本次现场检查工作中，成都银行积极提供所需文件资料，安排保荐人与成都银行高管及工作人员的相关沟通、访谈以及实地调研，为保荐人的现场检查工作提供便利。其他相关中介机构配合情况良好。

    六、本次现场检查的结论

  通过现场检查，保荐人认为：成都银行 2023 年以来到目前在信息披露、公司的独立性以及与关联方资金往来、关联交易、对外担保、重大对外投资、公司治理和内部控制、经营状况、公司及股东承诺履行、现金分红制度的执行、募集资金使用等重要方面不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》《持续督导指引》等相关规范性文件的重大事项。

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于成都银行股份有限公司 2023年年度现场检查报告》之签章页）
 保荐代表人：

                        曾琨杰                  钟犇

                                            中信建投证券股份有限公司
                                                        年  月  日