明冠新材:中信建投证券股份有限公司关于明冠新材料股份有限公司首次公开发行股票部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的核查意见

【摘要】中信建投证券股份有限公司关于明冠新材料股份有限公司首次公开发行股票部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为明冠新材料股份有限公司（以下简称“明冠...

    中信建投证券股份有限公司关于明冠新材料股份有限公司
 首次公开发行股票部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金
                永久补充流动资金的核查意见

  中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为明冠新材料股份有限公司（以下简称“明冠新材”或者“公司”）首次公开发行股票以及 2022 年度向特定对象发行股票的持续督导机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对明冠新材首次公开发行股票部分募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金事项进行了核查，具体情况如下：

    一、首发募集资金的基本情况

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2020 年 11 月 13
日出具的《关于同意明冠新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3064 号），同意公司首次公开发行人民币普通股（A 股）4,102.20万股，每股面值 1.00 元，每股发行价格为 15.87 元。本次公开发行募集资金总额为人民币 651,019,140.00 元，扣除发行费用人民币 77,783,573.34 元（不含增值税），募集资金净额为人民币 573,235,566.66 元。本次募集资金已全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对资金到位情况进行了审验，并于 2020 年 12月 18 日出具了《验资报告》（天健验[2020]3-146 号）。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了《募集资金三方监管协议》。

    二、首发募集资金投资项目情况

  根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

                                                                    单位：万元

 序号            项目名称              项目投资总额  拟使用募集资金投资额

  1  年产 3,000 万平方米太阳能电池背        20,000.00              20,000.00
      板扩建项目

  2  年产 1,000 万平方米锂电池铝塑膜          8,000.00              8,000.00
      扩建项目

  3  江西省光电复合材料工程技术研究          3,000.00              3,000.00
      中心扩建项目

  4  补充流动资金项目                      10,000.00              10,000.00

                合计                        41,000.00              41,000.00

  2021 年 4 月 2 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司本次变更后的募集资金投资项目情况如下：

                                                                    单位：万元

              募集资金变更前                      募集资金变更后

 序                            拟用募

 号    项目名称    项目投    集资金      项目名称      项目投  拟用募集资
                    资总额    投资额                    资总额    金投资额

    年产 3,000 万                      年产 3,000 万平

 1  平方米太阳能  20,000.00  20,000.00  方米太阳能电池  11,699.00    11,699.00
    电池背板扩建                      背板扩建项目

    项目

    年产 1,000 万                      年产 1,000 万平

 2  平方米锂电池    8,000.00  8,000.00  方米锂电池铝塑  4,376.41    4,376.41
    铝塑膜扩建项                      膜扩建项目

    目

    江西省光电复                      江西省光电复合

 3  合材料工程技    3,000.00  3,000.00  材料工程技术研  3,000.00    3,000.00
    术研究中心扩                      究中心扩建项目

    建项目

 4  补充流动资金  10,000.00  10,000.00  补充流动资金项  10,000.00    10,000.00
    项目                              目

                                        年产 1.2 亿平米

 5              -        -        -  光伏组件封装用  19,404.55    11,924.59
                                        POE 胶膜扩建项

                                        目

      合计        41,000.00  41,000.00                  48,479.96    41,000.00

  注：图表中数据“年产 1.2 亿平米光伏组件封装用 POE 胶膜扩建项目”拟用募集资金投
资额 11,924.59 万元，不包含拟用的超募资金 3,000.00 万元；该项目合计使用募集资金为14,924.59 万元。

    三、本次结项的募投项目募集资金使用及结余情况

  公司本次结项的募集资金投资项目为“年产 3,000 万平方米太阳能电池背板
扩建项目”、“年产 1,000 万平方米锂电池铝塑膜扩建项目”和“年产 1.2 亿平
米光伏组件封装用 POE 胶膜扩建项目”。截至 2023 年 11 月 30 日，上述项目均
已建成并达到可使用状态。本次结项的募集资金投资项目具体使用及结余情况如下：

                                                                    单位：万元

                                累计投入金额      预计待  现金管  结余募集
                募集资金  累计投入  累计投入募  支付款  理收益    资金额

  项目名称    拟投资总  募集资金  集资金利息    项    净额    （F=A-B-
                额（A）    金额      的金额    （D）  （E）  C-D+E）
                            （B）      （C）

年产 3,000 万平

方米太阳能电池  11,699.00  11,155.28            0  561.51    17.79          0
背板扩建项目
年产 1.2 亿平米

光伏组件封装用  14,924.59  14,924.59      407.42      0    407.42          0
POE 胶膜扩建项
目
年产 1,000 万平

方米锂电池铝塑    4,376.41  2,798.34            0  332.12    135.34    1381.29
膜扩建项目

合计              31,000.00  28,878.21      407.42  893.63    560.55    1,381.29

    注：1、上表预计待支付款项为预计项，最终金额以项目实际最终支付为准；结余募集资金金额未包含尚未收到的银行利息收入、现金管理收益，最终转入公司及子公司自有资金账户的金额以资金转出当日专户项目余额为准；

    2、累计投入募集资金金额包含工程费用、工程建设其他费用及手续费等；

    3、上表所涉数据的尾数如有差异，系四舍五入所致。

    四、本次结项募投项目募集资金结余主要原因

    在募集资金投资项目的实施过程中，公司严格遵守募集资金使用的有关规定，在保证项目质量的前提下，坚持合理、有效、谨慎、节约的原则，加强项目建设各个环节成本费用的控制、监督和管理，合理降低项目总支出，形成了资金结余。
    为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。

    五、本次结余募集资金的使用计划

    公司拟将上述项目结项后的结余募集资金 1,381.29 万元（实际金额以资金转
出当日计算的该项目募集资金剩余金额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。本次结余募集资金永久补充流动资金后，公司仍将保留募集资金专户，直至所有待支付项目尾款支付完毕。后续该部分资金再行产生的利息收入与手续
费差额所形成的结余款也将用于永久补充流动资金，届时公司将注销募集资金专户，与保荐机构、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。

  公司本次永久性补充流动资金不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司将募投项目结余募集资金永久性补充流动资金符合相关规则规定，有利于提高结余募集资金使用效率。

    六、履行的审议程序

  公司于 2023 年 12 月 4 日，召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司首次公开发行股票募集资金投资项目“年产 3,000 万平方米太阳能电池背板扩建项目”、“年产 1,000 万平方米锂电池铝塑膜扩建项目”和“年产 1.2 亿平米光伏组件封装用 POE 胶膜扩建项目”结项，并将结余募集资金永久补充公司流动资金。公司独立董事均对本事项发表了明确同意的意见。上述事项尚需提交公司股东大会审议。

    七、独立董事、监事会出具的意见

    （一）独立董事意见

  独立董事认为：公司本次使用部分暂时闲置定增募集资金进行现金管理是在确保不影响向特定对象发行股票募集资金项目进度和使用、不影响公司正常生产经营以及募集资金安全的情况下进行，有利于增加资金收益、保持资金流动性，符合公司和全体股东的利益。该事项的内容及审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关法律法规、规章和规范性文件及公司《募集资金管理办法》的要求，决策程序合法合规，不存在变相改变募集资金用途，也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司及全资子公司使用不超过人民币 10.00 亿元的暂时闲置定增募集资金进行现金管理。

    （二）监事会意见

  监事会认为：公司及全资子公司使用暂时闲置定增募集资金进行现金管理，用于购买安全性