明冠新材:中信建投证券股份有限公司关于明冠新材料股份有限公司使用部分暂时闲置定增募集资金进行现金管理的核查意见

【摘要】中信建投证券股份有限公司关于明冠新材料股份有限公司使用部分暂时闲置定增募集资金进行现金管理的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为明冠新材料股份有限公司（以下简称“明冠新材”或“公司”）2022年度向特定对象发行A股股...

            中信建投证券股份有限公司

            关于明冠新材料股份有限公司

 使用部分暂时闲置定增募集资金进行现金管理的核查意见
  中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为明冠新材料股份有限公司（以下简称“明冠新材”或“公司”）2022 年度向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对明冠新材使用部分暂时闲置定增募集资金进行现金管理事项进行了审慎核查，具体情况如下：

    一、定增募集资金基本情况

  根据中国证券监督管理委员会于 2022 年 9 月 2 日核发《关于同意明冠新材
料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2040 号），同意公司向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）37,214,182 股，发行价格为 45.02 元/股，募集资金总额为人民币 1,675,382,473.64 元，扣除发行费用人民币 19,501,016.02 元（不含增值税），募集资金净额为人民币 1,655,881,457.62元。上述募集资金已全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集
资金到位情况进行了审验，并于 2022 年 11 月 23 日出具了《验资报告》（天健验
〔2022〕3-108 号）。

  为规范募集资金的存放、使用与管理，公司及负责实施募投项目的全资子公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

    二、定增募集资金投资项目情况

  根据公司《明冠新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募
集说明书（注册稿）》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划，募集资金使用计划如下：


                                                                    单位：万元

 序号              项目名称              项目投资总额    拟投入募集资金金额

  1    明冠锂膜公司年产 2 亿平米铝塑膜        136,871.42            94,000.00
        建设项目

  2    嘉明薄膜公司年产 1 亿平米无氟背        55,573.65            42,000.00
        板建设项目

  3    补充流动资金                          31,538.25            31,538.25

                合计                          223,983.32            167,538.25

    三、本次使用部分暂时闲置定增募集资金进行现金管理的基本情况

    （一）投资目的

  为提高募集资金使用效率，在不影响公司募投项目建设实施、募集资金使用计划和保证募集资金安全的情况下，公司将合理使用部分闲置定增募集资金进行现金管理，本着股东利益最大化的原则，提高募集资金使用效益、增加股东回报。
    （二）投资产品品种

  公司将按照相关规定严格控制风险，暂时闲置定增募集资金仅投资于安全性高、流动性好的产品（包括但不限于购买低风险理财产品、结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款、协定存款等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

    （三）投资额度及期限

  公司计划使用不超过人民币10.00亿元的暂时闲置定增募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。在上述额度和期限范围内，资金可以循环滚动使用。

    （四）实施方式

  公司董事会授权董事长在上述额度及决议有效期内，根据实际情况行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项操作由公司财务部负责组织实施。

    （五）信息披露

  公司将按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规以及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务，不会变相改变募集资金用途。

    （六）现金管理收益分配

  公司及全资子公司使用部分暂时闲置定增募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于募集资金投资项目，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

    四、对公司日常经营的影响

  公司及全资子公司本次使用部分暂时闲置定增募集资金进行现金管理符合国家法律、法规及规范性文件，在确保不影响公司募集资金投资进度，有效控制投资风险的前提下进行的，不会影响公司募集资金投资项目的开展和建设进程，亦不会影响公司主营业务的正常发展。同时，通过对闲置的募集资金进行适度、适时的现金管理，可以提高资金的使用效率，能获得一定的投资收益，为公司和股东获取较好的投资回报。

    五、投资风险及风险控制措施

    （一）投资风险

  尽管公司拟投资于安全性高、流动性好的产品（包括但不限于购买低风险理财产品、结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款、协定存款等），但该类投资产品主要受货币政策等宏观经济政策的影响，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响，存在一定系统性风险。

    （二）安全性及风险控制措施

  1、公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》《募集资金管理办法》等有关规定办理相关现金管理业务。


  2、严格筛选合作对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的银行等金融机构所发行的流动性好、安全性高的产品。
  3、公司财务部门将及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

  4、公司内部审计部门负责审查现金管理的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，对公司现金投资产品事项进行监督。

  5、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  6、公司将严格根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露的义务。

    六、审议程序

  2023 年 12 月 4 日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第
十三次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置定增募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司在确保不影响募集资金投资项目正常实施及募集资金安全的情况下，使用额度不超过人民币 10.00 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，暂时闲置募集资金仅投资于安全性高、流动性好的产品（包括但不限于购买低风险理财产品、结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款、协定存款等）。使用期限自公司董事会审议通过之日起的 12 个月内有效。在上述额度和期限范围内，资金可以循环滚动使用。公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见。

  根据相关法规，本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理事项无需股东大会审议。

    七、专项意见说明

    （一）独立董事意见

  独立董事认为：公司本次使用部分暂时闲置定增募集资金进行现金管理是在确保不影响向特定对象发行股票募集资金项目进度和使用、不影响公司正常生产
经营以及募集资金安全的情况下进行，有利于增加资金收益、保持资金流动性，符合公司和全体股东的利益。该事项的内容及审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关法律法规、规章和规范性文件及公司《募集资金管理办法》的要求，决策程序合法合规，不存在变相改变募集资金用途，也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司及全资子公司使用不超过人民币10.00亿元的暂时闲置定增募集资金进行现金管理。

    （二）监事会意见

  监事会认为：公司及全资子公司使用暂时闲置定增募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品，上述事项的决策程序符合相关规定，有利于提高闲置募集资金的存放收益，公司使用闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，符合公司和全体股东的利益。综上，监事会同意公司及全资子公司使用不超过人民币 10.00 亿元的暂时闲置定增募集资金进行现金管理。

    （三）保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：

  明冠新材本次对使用暂时闲置定增募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意意见，本事项履行了必要的审议程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。

  综上，保荐机构同意公司本次延续使用不超过人民币 10.00 亿元暂时闲置定增募集资金进行现金管理的事项。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于明冠新材料股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）

  保荐代表人签名：

                        武楠              陈昶

                                            中信建投证券股份有限公司
                                                    年    月    日