赛象科技:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于天津赛象科技股份有限公司2023年员工持股计划(草案)之独立财务顾问报告

【摘要】证券代码：002337证券简称：赛象科技上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于天津赛象科技股份有限公司2023年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告二〇二三年十二月目录一、释义......3二、声明......4三、基本假设.......

证券代码：002337                  证券简称：赛象科技
 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                  关于

        天津赛象科技股份有限公司

      2023年员工持股计划（草案）

                  之

      独立财务顾问报告

                    二〇二三年十二月


                      目录


一、释义...... 3
二、声明...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次员工持股计划的主要内容...... 6
 （一）本次员工持股计划的基本原则 ...... 6
 （二）员工持股计划的参加对象、确定标准...... 6 （三）本次员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格 ...... 7
 （四）本次员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核...... 9
 （五）本次员工持股计划的管理模式 ...... 11
 （六）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置...... 16
 （七）员工持股计划其他内容...... 19
五、独立财务顾问对本次员工持股计划的核查意见...... 20
 （一）对本次员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 20
 （二）对公司实施本次员工持股计划可行性的核查意见...... 22 （三）实施本次员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响.... 23
六、结论...... 24
七、提请投资者注意的事项 ...... 25
八、备查文件及咨询方式...... 26
 （一）备查文件...... 26
 （二）咨询方式...... 26
 一、释义

  本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、赛象科技  指  天津赛象科技股份有限公司（含下属分、控股子公司）

独立财务顾问            指  上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

                            《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于天津赛象
独立财务顾问报告        指  科技股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）之独立财务
                            顾问报告》

员工持股计划、本次员工持  指  天津赛象科技股份有限公司 2023 年员工持股计划

股计划

员工持股计划草案、本计划  指  《天津赛象科技股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）》
草案

持有人                  指  参加本次员工持股计划的公司员工

持有人会议              指  员工持股计划持有人会议

管理委员会              指  员工持股计划管理委员会

《员工持股计划管理办法》 指  《天津赛象科技股份有限公司2023年员工持股计划管理办法》

标的股票                指  赛象科技A股普通股股票

中国证监会              指  中国证券监督管理委员会

深交所                  指  深圳证券交易所

登记结算公司            指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元、亿元          指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

《指导意见》            指  《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

《自律监管指引第1号》    指  《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市
                            公司规范运作》

《公司章程》            指  天津赛象科技股份有限公司章程

      本独立财务顾问报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四

  舍五入造成的。

二、声明

    本独立财务顾问接受赛象科技聘请担任公司实施本次员工持股计划的独立财务顾问，按照《指导意见》的有关规定，根据赛象科技所提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对赛象科技本次员工持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表客观、公正的专业意见。

    本独立财务顾问报告声明：

    （一）本报告所依据的资料均由赛象科技提供或来自于其公开披露之信息，赛象科技保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；
    （二）本独立财务顾问报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任；

    （三）本报告旨在对本次员工持股计划事项出具意见，不构成对赛象科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任；

    （四）本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读赛象科技发布的本次员工持股计划的公告及相关附件的全文；

    （五）本报告仅供赛象科技实施本次员工持股计划时按《指导意见》规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）赛象科技提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

    （三）实施本次员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本次员工持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

    （四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。

四、本次员工持股计划的主要内容
（一）本次员工持股计划的基本原则

    1、依法合规原则

    公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

    2、自愿参与原则

    公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

    3、风险自担原则

    员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
（二）员工持股计划的参加对象、确定标准

    1、参加对象确定的法律依据

    公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。

    2、参加对象确定的职务依据

    本员工持股计划的参与对象为公司核心技术人员。所有参加对象均需在公司（含下属分、控股子公司，下同）任职，签订劳动合同或受公司聘任。

    参加本次员工持股计划的公司核心技术人员，总人数不超过80人。具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。以上员工参加本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。

    3、本次员工持股计划的参加对象及分配比例

    本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，持股计划的份额上限为1,478.7300万份。任一持有人所持有本次员工持股计划份额所对应的公司
股票数量不超过公司股本总额的1%。持股计划持有人具体持有份额数以员工实
际缴款情况确定。

    具体拟认缴份额比例如下表所示：

  序号      姓名      职务        持有份额    占员工持股计划的  所获份额对应股份
                                    （万份）          比例          数量（万股）

  核心技术人员（不超过 80 人）      1,478.7300        100.00%          492.91

            合计                  1,478.7300        100.00%          492.91

注：1、参与对象最终认购持股计划的份额以实际出资为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动
丧失相应的认购权利。

    2、本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的
10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。

    若部分员工出现放弃认购情形，董事会薪酬与考核委员会可将该部分权益份
额重新分配给符合条件的员工。

    公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》、《证券法》、《指
导意见》等相关法律法规、《公司章程》以及《本次员工持股计划（草案）》出具
法律意见。
（三）本次员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格

    1、员工持股计划涉及的标的股票规模

    本次员工持股计划涉及的标的股票规模不超过492.91万股，占目前公司股本
总额的0.84%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及
时履行信息披露义务。

    本次员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计
不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的
股票数量不超过公司股本总额的1%（不包括持有人在公司首次公开发行股票上
市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。

    2、员工持股计划涉及的标的股票来源

    本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的公司A股普通股
股票。


    公司于2021年5月10日召开的第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。同意公司使用自有资金以集中竞价方式回购部分公司股份，用于实施股权激励或员工持股计划。2021年5月24日，公司首次通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式实施股份回购；截至2022年5月9日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易的方式累计回购股份数量为8,215,200股，占公司目前总股本588,615,750股的1.40%，至此本次回购股份方案已实施完毕。
    本员工持股计划经公司股东大会批准后，本员工持股计划专用账户将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票492.91万股。

    3、员工持股计划的资金来源

    本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本次员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

    本次员工持股计划的筹集资金总额不超过1,478.7300万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元。本次员工持股计划持有人具体持有份额及相应金额，根据其实际出资缴款情况而定。

    4、员工持股计划购买股票价格和定价依据

    本次员工持股计划受让公司回购专用证券账户股份的价格为3.00元/股，未低于公司股票票面金额，且不低于下列价格的较高者：

    （1）本计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股5.997元的50%，为每股3.00元；
    （2）本计划草案公布前60个交易日（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）的公司股票