新余国科:信息披露事务管理制度

【摘要】江西新余国科科技股份有限公司信息披露事务管理制度第一章总则第一条为规范江西新余国科科技股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露行为，确保信息披露的真实、准确、及时、完整，保护投资者合法权益，增加公司透明度，维护公司在资本市场的良好形象，根据...

        江西新余国科科技股份有限公司

            信息披露事务管理制度

                            第一章 总则

  第一条 为规范江西新余国科科技股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露行为，确保信息披露的真实、准确、及时、完整，保护投资者合法权益，增加公司透明度，维护公司在资本市场的良好形象，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《管理办法》”、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—信息披露事务管理》等法律、法规、规章、规范性文件和《江西新余国科科技股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司具体情况，制定本制度。

    第二条 公司及其他信息披露义务人应当严格依照法律法规、自律规则和公
司章程的规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他不正当披露，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。公司应当同时向所有投资者公开披露信息，确保所有投资者可以平等获取同一信息，不得实行差别对待政策，不得提前向特定对象单独披露、透露或者泄露未公开重大信息。

  本制度所称特定对象是指比一般中小投资者更容易接触到信息披露主体，更具信息优势，且有可能利用有关信息进行证券交易或者传播有关信息的机构和个人，包括：

  （一）从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；
  （二）从事证券投资的机构、个人及其关联人；

  （三）持有、控制公司 5% 以上股份的股东及其关联人；

  （四）新闻媒体、新闻从业人员及其关联人；

  （五）证券交易所认定的其他机构或者个人。

    第三条 公司、公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职
责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。公司董事、监事、高级管理人员对外发布信息应当符合相关法律法规、公司章程及本制度的规定，按照相
关法律法规、公司章程及本制度规定应当经董事会许可方可对外发布的信息，未经董事会许可不得对外发布。

  第四条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。

  第五条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。

  第六条 公司依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送深圳证券交易所登记，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定网站（以下简称“指定网站”）和公司网站上披露。定期报告提示性公告还应当在中国证监会指定报刊上披露。公司公告（监事会公告除外）应当加盖董事会公章并向证券交易所报备。

  公司未能按照既定时间披露，或者在中国证监会指定媒体上披露的文件内容与报送深圳证券交易所登记的文件内容不一致的，应当立即向深圳证券交易所报告。

  第七条 公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，在指定媒体公告之前不得以新闻发布或者答记者问等任何其他方式透露、泄漏未公开重大信息。不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

  第八条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司所在地中国证监会派出机构备案，并置备于公司住所供社会公众查阅。

  第九条 保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当及时制作工作底稿，完整保存公司及相关信息披露义务人的证券业务活动记录及相关资料。
  第十条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
                  第二章 应当披露的信息及披露标准

  第十一条 招股说明书、募集说明书与上市公告书：

  （一）公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。交易所受理注册申请文件后，公司应当按规定，将招股说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计
报告和法律意见书等文件在交易所网站预先披露。

  （二）公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司公章。
  （三）招股说明书预先披露后，发行人相关信息及财务数据不得随意更改。公司证券发行申请经中国证监会注册后至公开发行前，应参照上市公司定期报告的信息披露要求，及时修改信息披露文件内容，补充财务会计报告相关数据，更新预先披露的招股说明书；中国证监会作出予以注册决定后、发行人股票上市交易前，发行人应当及时更新信息披露文件内容，财务报表已过有效期的，发行人应当补充财务会计报告等文件；保荐人以及证券服务机构应当持续履行尽职调查职责；发生重大事项的，发行人、保荐人应当及时向交易所报告。

  （四）公司申请证券上市交易，应当按照深圳证券交易所的规定编制上市公告书，并经深圳证券交易所审核同意后公告。公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公司公章。

  （五）公司招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

  （六）上述（一）至（五）项有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。

  （七）公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。

  第十二条 定期报告：

  （一）公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当聘请会计师事务所进行审计：

  1、拟依据半年度报告进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金转增股本或者弥补亏损的；

  2、中国证监会或者证券交易所认为应当进行审计的其他情形。


  公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者证券交易所另有规定的除外。

  （二）公司年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年度
第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。公司预计不能在规定期
限内披露定期报告的，应当及时向证券交易所报告，并公告能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

  （三）年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式及编制规则按中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

  （四）公司董事、监事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

  （五）公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起一个月内，进行业绩预告（以下简称“业绩预告”）：

  1、净利润为负；

  2、净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；

  3、实现扭亏为盈；

  4、期末净资产为负。

  （六）定期报告披露前出现业绩提前泄露，或者出现业绩传闻导致公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露业绩快报以及本报告期相关财务数据。

  （七）董事会预计实际业绩或者财务状况与已披露的业绩预告或业绩快报差异较大的，应当及时披露修正公告。

  （八）公司的财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号－非标准审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称“第 14 号编报规则”）的规定，在报送定期报告的同
时向证券交易所提交下列文件：

  1、董事会针对该审计符合第 14 号编报规则要求的做出的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；

  2、监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议；

  3、负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第 14 号编报规则要求的专项说明；

  4、中国证监会和证券交易所要求的其他文件。

  （九）公司出现非标准审计意见涉及事项如属于明显违反企业会计准则及相关信息披露规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师出具的审计报告或专项鉴证报告等有关资料。

  （十）公司应当在定期报告中专项披露公司承诺事项和相关信息披露义务人承诺事项的履行情况。如出现公司或者相关信息披露义务人不能履行承诺的情形，公司应当及时披露具体原因和董事会拟采取的措施。

  （十一）公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险、董事会的专项说明。

  第十三条 临时报告：

  临时报告是指公司按照《创业板上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件所规定的除定期报告以外的公告。发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应立即披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前述所称“重大事件”包括：

  （一）公司的经营方针或者经营范围发生的重大变化；

  （二）公司发生重大的投资行为和重大的购置财产的决定，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

  （三）公司订立重要合同，提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

  （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；


  （五）公司发生重大亏损或者重大损失；

  （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

  （七）公司的董事、三分之一以上的监事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；

  （八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

  （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
  （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

  （十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

  （十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
  （十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

  （十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

  （十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

  （十六）主要或者全部业务陷入停顿；

  （十七）对外提供重大担保；

  （十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产