联络互动:公司章程(2023年12月修订)

【摘要】杭州联络互动信息科技股份有限公司章程二〇二三年十二月修订目录第一章总则......2第二章经营宗旨和范围......3第三章股份......3第二节股份发行......3第三节股份增减和回购......4第四节股份转让......5第四章股...

杭州联络互动信息科技股份有限公司
            章    程

                      二〇二三年十二月修订


                                  目录


第一章 总则......2
第二章 经营宗旨和范围......3
第三章 股份......3

  第二节 股份发行......3

  第三节 股份增减和回购......4

  第四节 股份转让......5
第四章 股东和股东大会......6

  第一节 股东......6

  第二节 股东大会的一般规定......9

  第三节 股东大会的召集......12

  第四节 股东大会的提案与通知......14

  第五节 股东大会的召开......16

  第六节 股东大会的表决和决议......18
第五章 董事会......23

  第一节 董事......23

  第二节 独立董事......25

  第三节 董事会......28

  第四节 董事会秘书......35
第六章 总经理及其他高级管理人员......37
第七章 监事会......39

  第一节 监事......39

  第二节 监事会......40
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......42

  第一节 财务会计制度......42

  第二节 利润分配......43

  第三节 内部审计......46

  第四节 会计师事务所的聘任......47
第九章 通知和公告......47
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......48

  第一节 合并、分立、增资和减资......48

  第二节 解散和清算......49
第十一章 章程生效及修改......51
第十二章 附则......51

                          章程

                              第一章 总则

    第一条  为适应建立现代企业制度的需要，维护杭州联络互动信息科技股份有
限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

    第二条  公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简
称“公司”），公司在二〇〇七年二月以发起方式设立，并在杭州市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，该企业法人营业执照号码为：3301002069457。
  公司现持有浙江省工商行政管理局核发的营业执照，统一社会信用代码为：91330000740545604A。

    第三条  公司于 2009 年 7 月 22 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 1350 万股，于 2009 年 8 月 21
日在深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）上市。

    第四条  公司注册名称如下，

  中文全称：杭州联络互动信息科技股份有限公司

  英文全称：Hangzhou Lianluo Interactive Information Technology Co., Ltd.

    第五条  公司住所：浙江省杭州市滨江区物联网街 451 号芯图大厦 18 层。
    第六条  公司注册资本为人民币 2,177,149,675 元。

    第七条  公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条  公司董事长为公司的法定代表人。

    第九条  公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。


    第十条  本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

    第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人（即
财务总监）、董事会秘书等。

    第十二条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用
其关联关系损害公司利益。

  违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

                        第二章 经营宗旨和范围

    第十三条 公司的经营宗旨：为客户不断创造移动互联网世界的智能新生活。
    第十四条 经依法登记，公司的经营范围：通讯技术推广、技术开发、技术服务、
技术咨询、技术转让；计算机技术培训；批发电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；文化艺术交流活动策划（除演出及演出中介）；设计、制作、发布及代理国内外广告；通信及智能硬件产品设计、开发、销售，物业管理，自有房屋租赁，有色金属、煤炭（无储存）、钢材、办公设备、家用电器及零配件、日用百货、体育用品、服装鞋帽、化妆品、针纺织品、箱包、钟表、母婴用品、玩具的销售，食品经营（凭许可证经营）、增值电信业务（凭许可证经营）。

                              第三章 股份

                            第一节 股份发行

    第十五条 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的
凭证。

    第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。

所认购的股份，每股应当支付相同价额。

    第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。股票发行价格可以按票面金额，
也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。

    第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以
下简称“证券登记结算机构”）集中存管。

  公司股票若被终止上市，则在股票被终止上市后进入代办股份转让系统继续交易。

  公司不得修改本章程中的本条前述规定。

    第十九条 公司设立时发起人认购的股份数为 4000 万股，出资时间为 2007 年 2
月 8 日。

    第二十条 公司股份总数为 2,177,149,675 股，均为人民币普通股，每股面值人
民币 1 元。

    第二十一条  公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                        第二节 股份增减和回购

    第二十二条  公司根据经营和发展需要，依照法律、法规及规范性文件的规定，
经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

  （一）公开发行股份；

  （二）非公开发行股份；

  （三）向现有股东派送红股；

  （四）以公积金转增股本；

  （五）法律、法规及规范性文件规定以及有关监管部门批准的其他方式。

    第二十三条  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
收购本公司的股份：

  （一）减少公司注册资本；

  （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

  （三）将股份用于员工持股计划或股权激励；

  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

  （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

    第二十五条  公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

  （一）证券交易所集中竞价交易方式；

  （二）向全体股东按照相同比例发出回购要约；

  （三）法律、行政法规规定及中国证监会认可的其他方式。

  公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

    第二十六条  公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购本
公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十四条及第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。

  公司依照第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定收购本公司股份的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在回购完成之日起三年内转让或者注销。

                            第三节 股份转让


    第二十七条  公司的股份可以依法转让、赠与和质押。

    第二十八条  公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十九条  发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

  公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；所持本公司股份在公司股票上市交易之日后，上述人员在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过百分之五十。

    第三十条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员、持有本公司股份百分
之五以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

  公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

                        第四章 股东和股东大会

                              第一节 股东

    第三十一条  公司股东为依法持有公司股份的人。公司建立股东名册，股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

    第三十二条  公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

    第三十三条  公司股东享有下列权利：

  （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

  （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并依照其所持有的股份份额行使表决权；

  （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

  （四）依照法律、行政法规及本