赛为智能:独立董事工作制度(2023年12月修订)

【摘要】深圳市赛为智能股份有限公司独立董事工作制度（2023年12月修订）为进一步完善深圳市赛为智能股份有限公司（以下简称：“公司”）的法人治理结构及公司董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中华人民共和国...

    深圳市赛为智能股份有限公司

          独立董事工作制度

                    （2023 年 12 月修订）

  为进一步完善深圳市赛为智能股份有限公司（以下简称：“公司”）的法人治理结构及公司董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）、《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和深圳市赛为智能股份有限公司章程（以下简称：“公司章程”）的规定，特制定本制度。

                    第一章 总则

  第一条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

  独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

  第二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和本工作制度的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的
合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

  第三条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

  第四条 公司董事会成员中至少要有 1/3 的独立董事，
独立董事中至少包括 1 名会计专业人士。

  第五条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

  前款所指会计专业人士是指至少符合下列条件之一的人士：

  （一）具有注册会计师资格；

  （二）具有会计、审计、财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；

  （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验）。

          第二章 独立董事的任职资格和独立性

  第六条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任公司独立董事应当符合以下基本条件：

  （一）根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
深圳证券交易所业务规则有关独立董事任职资格、条件和要求的相关规定，具备担任上市公司独立董事的资格；

  （二）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所的业务规则；

  （三）具有五年以上法律、经济、会计或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

  （四）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

  （五）符合本制度第七条规定的独立性要求；

  （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

  第七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

  （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

  （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  （四）在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业
任职的人员及其直系亲属；

  （五）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

  （六）在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；

  （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

  （八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员；

  （九）深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。
  前款第四项、第五项及第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。

  独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

        第 三章 独立董事的提名、选举和更换


  第八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

  依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

  提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

  第九条 独立董事候选人应无下列不良记录：

  （一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

  （二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的；

  （三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

  （四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

  （五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

  （六）重大失信等不良记录；

  （七）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大
会予以撤换，未满十二个月的；

  （八）交易所认定的其他情形。

  第十条 独立董事每届任期与上市公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。
  在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

  第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

  第十二条 独立董事候选人应当就其是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和交易所业务规则有关独立董事任职资格及独立性的要求作出声明。

  上市公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
  公司应当就独立董事候选人任职资格及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果做出声明。

  第十三条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，通过创业板业务专区将独立董事备案的有关材料（包括但不限于《独立董事提名人声明》《独
立董事候选人声明》《独立董事候选人履历表》、独立董事培训证明或具备任职能力的其他证明（如有））报送深圳证券交易所（以下简称“交易所”），披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。

  证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，上市公司不得提交股东大会选举。交易所出具独立董事任职异议函的，公司应当及时披露。

    第十四条 公司应当在相关公告中明确披露“选举独
立董事提案需经交易所对独立董事候选人备案无异议后方可提交股东大会审议”。

  第十五条 股东大会审议通过选举独立董事的提案后，独立董事应当在一个月内向交易所报送《董事声明及承诺书》的书面文件和电子文件。

  第十六条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

  独立董事不符合法律、行政法规和其他有关规定要求的担任上市公司董事的资格或不符合本制度第七条规定的独
立性要求，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

  独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

  第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起上市公司股东和债权人注意的情况进行说明。上市公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

  独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。上市公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

  第十八条 上市公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

            第四章 独立董事的职权和职责


  第十九条 独立董事履行下列职责：

  （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

  （二）对本制度第二十条、第二十七条、第二十八条和第二十九条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；
  （三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

  第二十条 独立董事行使下列特别职权：

  （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

  （二）向董事会提议召开临时股东大会；

  （三）提议召开董事会会议；

  （四）依法公开向股东征集股东权利；

  （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

  （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

  独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。


  独立董事行使第一款所列职权的，上市公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，上市公司应当披露具体情况和理由。

  第二十一条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

  第二十二条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

  独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

  第二十三条  独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的影响等。上市公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

  第二十四条  独立董事应当持续关注本制度第二十条、第二十七条、第二十八条和第二十九条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求上市公司作出书面说明。涉及披露事项的，上市