富煌钢构:关于签署《合作协议》暨对外投资设立参股公司公告

【摘要】证券代码：002743证券简称：富煌钢构公告编号：2023-037安徽富煌钢构股份有限公司关于签署《合作协议》暨对外投资设立参股公司公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、对外投...

证券代码：002743        证券简称：富煌钢构        公告编号：2023-037
            安徽富煌钢构股份有限公司

  关于签署《合作协议》暨对外投资设立参股公司公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、对外投资概述

  为满足安徽富煌钢构股份有限公司（以下简称“公司”或“富煌钢构”）在山东区域的战略发展规划及不断扩大的市场需求，公司与山东省莱阳市当地政府拟开展合作，公司与山东京元通产业投资有限公司（以下简称“京元通产投”）、山东京元通投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“京元通合伙”）拟共同出资设立山东富煌建设科技（集团）有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准登记为准，以下简称“合资公司”），并于近日共同签署了出资设立山东富煌建设科技（集团）有限公司的《合作协议》。

  合资公司注册资本拟定为人民币1,000万元，其中京元通产投认缴出资460万元，认缴出资比例为46%；京元通合伙认缴出资90万元，认缴出资比例为9%；富煌钢构认缴出资450万元，认缴出资比例为45%。其中京元通产投持有京元通合伙的股权比例为99.975%，京元通产投是山东省莱阳经济开发区管理委员会的控股孙公司。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定，本次合作协议的签署及对外投资事项属于公司管理层决策权限，无需提交公司董事会或股东大会审议。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  公司与京元通产投、京元通合伙不存在关联关系，本次合作协议的签署及对外投资事项不构成关联交易。。

    二、交易对手方介绍


  1、山东京元通产业投资有限公司

  统一社会信用代码：91370682MABWX1CD18

  类型：有限责任公司（国有控股）

  注册地址：山东省烟台市莱阳市龙门西路228号

  法定代表人：于成豪

  注册资本：30,100万（元）

  成立日期：2022年8月17日

  经营范围：包括一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；自有资金投资的资产管理服务；节能管理服务；市场营销策划；社会经济咨询服务；企业管理咨询；企业管理；园区管理服务；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  2、山东京元通投资合伙企业（有限合伙）

  统一社会信用代码：91370682MAC09CWW6L

  类型：有限合伙企业

  注册地址：山东省烟台市莱阳市龙门西路228号

  执行事务合伙人：北京大睿投资有限公司

  注册资本：40,010万（元）

  成立日期：2022年9月23日

  经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；融资咨询服务；财务咨询；企业管理咨询；文具用品批发；文具用品零售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：酒类经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

  山东京元通产业投资有限公司和山东京元通投资合伙企业（有限合伙）的股权结构如下图所示：


    三、投资标的的基本情况

  1、公司名称：山东富煌建设科技（集团）有限公司（暂定名）

  2、注册地址：山东省烟台市莱阳市龙门西路228号

  3、注册资本：人民币1,000万（元）

  4、公司类型：有限责任公司

  5、经营范围：承包境内外钢结构工程和境内外国际招标工程，上述境内外工程所需的设备材料进出口；房屋建筑工程的施工；各类建筑钢结构、交通市政钢结构、工业设施钢结构、建筑幕墙（法律、行政法规和国务院决定的前置审批项目除外）的研究、设计、生产、安装、技术咨询及技术服务；彩板、彩钢压型板、轻型墙板及各类门窗的生产、销售；木门、防火门、木制品、家具的生产、销售；货物运输；建筑、市政用混凝土预制构配件研制生产及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  6、股东出资额、出资方式及持股比例：

    股东    认缴出资金额（万元）    出资方式    持股比例（%）

 京元通产投          460              货币            46


 京元通合伙          90                货币              9

  富煌钢构            450              货币            45

    合计            1,000              货币            100

  （以上信息以市场监督管理部门最终核准文件为准）

    四、对外投资合同的主要内容

  1、协议各方

  甲方1：山东京元通产业投资有限公司

  甲方2：山东京元通投资合伙企业（有限合伙）

  乙方：安徽富煌钢构股份有限公司

  2、投资金额及出资方式

  合资公司注册资本拟定为人民币1,000万元，其中京元通产投认缴出资460万元，认缴出资比例为46%；京元通合伙认缴出资90万元，认缴出资比例为9%；富煌钢构认缴出资450万元，认缴出资比例为45%。出资方式均以货币出资。

  3、出资安排

  甲乙双方自合资公司注册登记成立之日起两年内同比例同步一次性或分批次实缴到位。

  4、合作方式

  合资公司成立后，依法合规在主营业务范围领域内开展相应的经营活动，乙方牵头负责合资公司能够取得相应合法有效的建筑企业资质，以及开展合资经营业务所必须的其他相关资质、许可、证照等，甲方给与协助办理。合资公司取得上述资质后，乙方持续协助合资公司继续取得其它有助于带动合资公司业务发展所需的业务资质，尽最大努力提升合资公司业务水平。甲乙双方凭借各自资源优势，全力协助合资公司进行市场开拓、优质客户开发及项目招投标等工作。

  5、公司治理

  合资公司设立董事会，董事会应由三名成员组成，其中两名由甲方1委派，另一名由乙方委派。董事长候选人由甲方1委派的董事担任；合资公司设副董事
长1名，副董事长候选人由乙方委派的董事担任。合资公司不设监事会，只设监事一名。监事由甲方1推荐或委派的人选担任。总经理为合资公司的法定代表人，总经理候选人由乙方提名，并由董事会表决决议通过后予以聘用。合资公司的财务负责人候选人由甲方1提名推荐，并由总经理任命。

  6、合同的生效条件和生效时间

  本合同自双方签字或盖章后生效。

  7、违约责任

  如果一方违约，应向另一方依法承担相应违约责任。本合同对违约责任有约定的适用相应约定；没有约定的，违约方应当就守约方所遭受的损失（包括但不限于直接损失、间接损失、为实现债权所支出的费用等）承担赔偿责任。

    五、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  本次对外投资完成后，将有利于进一步推动公司装配式钢结构等建筑相关业务在山东区域的拓展，扩大公司的市场范围。同时本次对外投资通过股权纽带关系加强与标的公司的业务合作，符合公司长期发展战略和全体股东的利益。合资公司设立后，山东富煌建设科技（集团）有限公司将成为公司的参股公司，不会导致公司合并报表范围发生变化，本次参股设立合资公司所需资金全部为公司自有资金，亦不会对公司的财务及经营状况产生不利影响。鉴于后续相关合作受到市场需求、行业竞争、政策变化等因素的影响，存在一定的投资与经营风险。请广大投资者注意投资风险。

    六、备查文件

  1、《合作协议》。

  特此公告。

                                      安徽富煌钢构股份有限公司董事会
                                                  2023年12月2日