菲菱科思:关于公司持股5%以上的股东减持股份的预披露公告

【摘要】证券代码：301191证券简称：菲菱科思公告编号：2023-062深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司关于持股5%以上的股东减持股份的预披露公告公司股东远致华信、信福汇九号保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或...

 证券代码：301191    证券简称：菲菱科思  公告编号：2023-062
            深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司

        关于持股 5%以上的股东减持股份的预披露公告

  公司股东远致华信、信福汇九号保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

  特别提示：

      合计持有本公司股份 4,160,000 股（约占本公司总股本比例 5.9993%）的股

  东深圳市远致瑞信股权投资管理有限公司－深圳市远致华信新兴产业股权投资

  基金合伙企业（有限合伙）（简称“远致华信”）及其基金管理人的员工跟投平

  台深圳市信福汇九号投资合伙企业（有限合伙）（简称“信福汇九号”）计划在

  本公告披露之日起十五个交易日后的三个月内（即 2023 年 12 月 25 日至 2024 年

  3 月 24 日）拟以集中竞价交易方式和/或计划在本公告披露之日起三个交易日后

  的三个月内（即 2023 年 12 月 7 日至 2024 年 3 月 6 日）拟以大宗交易方式减持

  本公司股份合计不超过 693,400 股，约占本公司总股本比例 0.9999%，其中，远

  致华信拟减持股份数量为 638,100 股，约占公司总股本比例为 0.9202%；信福汇

  九号拟减持股份数量为 55,300 股，约占公司总股本比例为 0.0797%。

      近日,深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司（简称“公司”或“菲菱科思”）

  收到股东远致华信及其基金管理人的员工跟投平台信福汇九号出具的《关于股份

  减持计划的告知函》。现将有关情况公告如下：

      一、股东的基本情况


      股东名称            股东身份      持有公司股份的总  占公司总股本的

                                              数量（股）          比例

      远致华信        持股 5%以上的股东      3,827,651          5.5200%

                      远致华信基金管理人

    信福汇九号                                332,349          0.4793%

                        的员工跟投平台

                  合计                        4,160,000          5.9993%

    二、本次减持计划的主要内容

    （一）本次拟减持计划的具体安排

  1、减持原因：股东资金需求

  2、股份来源：公司首次公开发行前已发行的股份及因公司 2022 年年度权益分派实施以资本公积金转增股本相应转增的股份

  3、减持方式：集中竞价交易方式和/或大宗交易方式

  4、减持主体：远致华信及其基金管理人的员工跟投平台信福汇九号

  5、减持期间

  （1）本次减持主体计划自本公告披露之日起十五个交易日后的三个月内（即
2023 年 12 月 25 日至 2024 年 3 月 24 日）通过集中竞价交易方式减持本公司股
份，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一；

  （2）本次减持主体计划自本公告披露之日起三个交易日后的三个月内（即
2023 年 12 月 7 日至 2024 年 3 月 6 日）通过大宗交易方式减持本公司股份，在
任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二，该交易的受让方在受让后六个月内，不得转让其受让的股份。

  根据法律法规等相关规定禁止减持的期间除外。

  6、减持价格：根据减持时的市场价格参考确定

  7、本次拟减持计划基本情况


    股东名称        减持方式        拟减持数量（股）    占公司总股本比例

                集中竞价和/或大宗

    远致华信                          不超过 638,100        不超过 0.9202%
                      交易

                集中竞价和/或大宗

  信福汇九号                          不超过 55,300          不超过 0.0797%
                      交易

  8、调整说明：若计划减持期间因公司有送红股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则上述股东拟减持的股份数量将相应进行调整。

    （二）股东承诺及履行情况

    1、发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺

  公司持股 5%以上的股东远致华信及其基金管理人的员工跟投平台信福汇九号承诺如下：

  “（1）自取得公司股份之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司本次发行前股份，也不由公司回购该部分股份。因公司进行权益分派等导致本企业直接或间接持有的公司股份发生变化的，亦遵守前述承诺。

  （2）本企业直接或间接持有的股份的锁定期届满后，在不违反已作出的相关承诺的前提下，本企业可以减持公司股份，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等深圳证券交易所认可的合法方式，减持价格根据当时的市场价格以及相关交易规则确定。在本企业合计直接或间接持有的公司股份超过 5%的前提下，本企业拟减持公司股票的，将提前三个交易日通知公司并予以公告。

  （3）本企业将遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、中国证
监会规定以及深圳证券交易所业务规则关于股份减持的相关规定。本承诺出具之日后，如相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所对本企业直接或间接持有的公司股份的转让、减持另有要求的，本企业承诺将按照最新规定或要求执行。
  （4）本企业如未能履行上述关于股份锁定、减持意向的承诺，本企业将在符合中国证监会规定的媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，转让相关股份所取得的收入归公司所有；如因未履行相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

  （5）如未来相关监管规则发生变化需修订本承诺函的，则修订后的承诺函内容亦应满足届时监管规则的要求。”

    2、关于规范及减少关联交易的承诺

  公司持股 5%以上的股东远致华信及其基金管理人的员工跟投平台信福汇九号就其规范、减少与公司的关联交易和避免资金占用出具以下承诺：

  “1、本企业及本企业控制和参股的其他企业（以下统称“本企业及关联方”），将尽量减少、避免与菲菱科思之间发生关联交易。对于能够通过市场方式与独立第三方之间发生的交易，将由菲菱科思与独立第三方进行。

  2、本企业及关联方不会以向菲菱科思拆借、占用公司资金或采取由菲菱科思代垫款项、代偿债务等方式侵占菲菱科思资金。

  3、本企业及关联方与菲菱科思之间必需发生的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。

  4、本企业及关联方与菲菱科思所发生的关联交易均以签订书面合同或协议形式明确约定，并严格遵守有关法律、法规以及菲菱科思章程、关联交易管理办法等规定，履行各项批准程序和信息披露义务，在菲菱科思董事会、股东大会审议关联交易时，依法履行回避表决义务。

  5、本企业及关联方不通过关联交易损害菲菱科思以及菲菱科思其他股东的合法权益，如因上述关联交易损害菲菱科思及菲菱科思其他股东合法权益的，本
企业愿承担由此造成的一切损失并履行赔偿责任。

  6、上述承诺在本企业作为菲菱科思持股 5%以上的股东/持股 5%以上的股东深圳市远致华信新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）基金管理人的员工跟投平台期间持续有效且不可撤销。”

    3、关于履行公开承诺约束措施的承诺

  公司持股 5%以上的股东远致华信及其基金管理人的员工跟投平台信福汇九号关于履行公开承诺约束措施承诺如下：

  “（1）本企业将严格履行公开作出并在招股说明书披露的全部承诺。

  （2）如发生未实际履行公开承诺事项的情形，本企业将在公司股东大会及中国证监会或深圳证券交易所指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

  （3）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业无法控制的客观原因导致本企业未能履行公开承诺事项或者未能按期履行公开承诺事项的，本企业将向投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需符合法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），并尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕。

  （4）如因本企业未实际履行相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本企业将依照相关法律法规规定向公司或者其他投资者承担赔偿责任，赔偿金额通过与投资者协商确定或由有权机关根据相关法律法规确定。

  （5）如本企业违反上述承诺，公司有权将应付本企业的现金分红予以暂时扣留，直至本企业实际履行上述各项承诺义务为止。”

  截至本公告披露日，股东远致华信及信福汇九号严格履行了上述各项承诺，未出现违反上述承诺的行为，本次拟减持事项与此前已披露的持股意向、承诺一致。

    三、相关风险提示


  （一）本次减持计划的实施存在不确定性，股东远致华信及信福汇九号将根据市场情况、公司股价等情形决定是否实施及如何实施本次股份减持计划，未来在减持时间、减持数量、减持价格等方面存在不确定性，也存在是否能够按期实施完成的不确定性。

  （二）本次拟减持计划符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等法律法规、规范性文件及规章制度的相关规定，股东远致华信及信福汇九号未违反其在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》披露中作出的相关承诺。

  （三）本次拟减持的股东不属于公司的控股股东和实际控制人，本次减持计划的实施不会导致公司控制权发生变更，不会对公司治理结构及未来持续经营产生重大影响。

  （四）在本次减持计划实施期间，公司将持续关注本次拟减持股东股份减持计划实施的进展情况，并督促上述股东严格遵守相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定以及做出的相关承诺，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

    四、备查文件

  1．股东出具的《关于股份减持计划的告知函》

  2．深交所要求的其他文件

  特此公告

                                  深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司

                          董 事 会
              二〇二三年十二月一日