赛摩智能:独立董事制度(2023年12月)

【摘要】赛摩智能科技集团股份有限公司独立董事制度第一章总则第一条为了进一步完善赛摩智能科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共...

            赛摩智能科技集团股份有限公司

                    独立董事制度

                          第一章  总  则

  第一条  为了进一步完善赛摩智能科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《创业板规范运作指引》）等法律、法规、规范性文件以及《赛摩智能科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制订本制度。

  第二条  独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

  第三条  独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司和全体股东的利益，尤其要关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

  第四条  独立董事最多在三家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

  第五条  公司聘任独立董事，独立董事占董事会成员至少三分之一，其中至少包括一名会计专业人士。

    会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

    (一)具备注册会计师资格；

    (二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位。

    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。

  第六条  独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。积极参加中国证监会、深圳证券交易所、上市公司协会组织的相关培训。
                    第二章  独立董事的任职资格

  第七条  独立董事应当符合下列基本条件：

  （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
  （二）具有法律、法规、规范性文件所要求的独立性；

  （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及证券交易所业务规则；

  （四）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

  （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

  （六）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他条件。

  第八条  独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

  （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、子女配偶的父母、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

  （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  （四）在公司的控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及直系亲属；
  （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

  （六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；

  （七）最近十二个月内曾经具有前述六项所列举情形的人员；

  （八）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他人员；

  （十）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具有独立性的其他人员。

  前款第(四)项、第(五)项及第(六)项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的与公司不构成关联关系的附属企业。

  独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

  第九条  独立董事候选人应具有良好的个人品德，无下列不良记录：

  （一）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；

  （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的；

  （三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的；

  （四）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

  （五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

  （六）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
  （七）重大失信等不良记录，包括但不限于作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务的；

  （八）在过往任职独立董事期间因连续两次未亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；

  （九）法律法规规定或深圳证券交易所认定的其他情形。


                第三章  独立董事的提名、选举和更换

    第十条    公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

  依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

  本条规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

    第十一条  上市公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对被
提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

  第十二条    独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表公开声明。

  在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。。

    第十三条  独立董事候选人应当就其是否符合法律法规和深圳证券交易
所相关规则有关独立董事任职条件、任职资格及独立性等要求作出声明与承诺。独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。

  第十四条    公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知
公告时向深圳证券交易所报送有关材料（包括但不限于《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事履历表》），披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

  公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答深圳证券交易所的问询，并按要求及时向深圳证券交易所补充有关材料。未按要求及时回答问询或者补充有关材料的，深圳证券交易所将根据现有材料决定是否
对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议。

    第十五条  独立董事候选人不符合独立董事任职条件或者独立性要求的，
深圳证券交易所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露。

  在召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
  第十六条    选举独立董事应当实行累积投票制，具体的投票表决办法与公
司选举其他董事的投票办法相同。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

    第十七条  独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任，但是连任时间不得超过六年。

  连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

  第十八条    独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立
董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

  独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除其职务。独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，上市公司应当及时予以披露。

  独立董事出现不符合独立性条件或任职资格的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

  独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

  第十九条    独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

  独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

  第二十条    独立董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的
职务、辞职后是否继续在上市公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。

    第二十一条 公司独立董事在任职期间出现本制度第九条第一项或者第二
项情形的，相关独立董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；公司独立董事在任职期间出现本制度第九条第三项或者第九项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。

  相关独立董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议、监事会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

                      第四章  独立董事的义务

  第二十二条  独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

  第二十三条  独立董事应当与公司管理层特别是董事会秘书及时充分沟通，确保工作顺利开展。独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于十五日，除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

  第二十四条