创新新材:华泰联合证券有限责任公司关于创新新材料科技股份有限公司2024年度开展期货和衍生品套期保值业务的核查意见

【摘要】华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）作为创新新材料科技股份有限公司（以下简称“创新新材”或“公司”）重大资产出售及向特定对象发行股份购买山东创新金属科技有限公司100%股权并募集配套资金暨关联交易的独立财务...

  华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）作为创新新材料科技股份有限公司（以下简称“创新新材”或“公司”）重大资产出售及向特定对象发行股份购买山东创新金属科技有限公司 100%股权并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 8 月修订）》及《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导（2023 年 8 月修订）》
等文件的有关规定，对创新新材 2024 年开展期货和衍生品套期保值业务所涉及的事项进行了认真、审慎的核查，并发表本核查意见，具体情况如下：

    一、开展期货和衍生品套期保值业务的目的

  公司主营铝合金加工业务，采购与销售定价主要以当期长江有色铝价等市场价为基准。部分业务受生产周期等因素影响，采购端与销售端对应的铝基准价不同，一定程度上承担铝价波动的风险，同时，随着公司海外业务的开展，外汇汇率波动给公司经营成果可能带来一定影响。

  为防范铝价波动和外汇汇率波动带来的风险，稳定盈利水平，公司及合并报表范围内子公司拟开展期货和衍生品套期保值业务，交易工具包括期货、期权、外汇衍生品等；交易品种包括与生产经营相关的铝期货、场内期权等，与外汇相关的即期交易、远期交易、掉期交易、期权交易及其他外汇衍生产品等。公司拟开展的期货和衍生品套期保值业务以生产经营为基础，以套期保值为目的，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易，不会影响公司主营业务发展。

    二、拟开展的期货和衍生品套期保值业务概述

  （一）交易金额：开展期货和衍生品套期保值所需保证金和应对行情变化的风险金最高额度不超过人民币 5.1 亿元，其中：期货及场内期权保证金不超过 5
点的交易金额不超过上述额度。

  （二）交易期限：授权期限为 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日。

  （三）资金来源：公司及全资或控股子公司的自有资金，不涉及募集资金。
  （四）交易方式：

  1、交易工具：使用期货、期权、外汇衍生品等方式进行套期保值。

  2、交易品种：交易品种包括与生产经营相关的铝期货、场内期权等业务，与外汇相关的即期交易、远期交易、掉期交易、期权交易及其他外汇衍生产品等业务。

  3、交易场所：公司开展铝期货和场内期权的交易场所在上海期货交易所；开展外汇衍生品交易将只与具有外汇衍生品交易业务资质、经营稳健且资信良好的金融机构开展外汇衍生品交易业务，不会与前述金融机构之外的其他组织或个人进行交易。

    三、期货和衍生品套期保值业务的风险分析

  （一）价格波动风险：期货及衍生品行情变动较大时，可能产生价格波动风险，造成交易损失。

  （二）流动性风险：期货及衍生品投资面临流动性风险，由于离交割月越近的合约交易量越少，面临近期月份仓位较重时实施平仓交易的满足性风险。此外，不合理的衍生品的购买安排可能引发公司资金的流动性风险。

  （三）资金风险：期货及衍生品交易实行保证金制度和逐日盯市制度，可能会带来相应的资金风险，如投入金额过大，可能造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失。

  （四）内部控制风险：套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内部控制体系不完善而造成风险。

  （五）技术风险：由于无法控制和不可预测的系统故障、网络故障、通讯故

    四、期货和衍生品套期保值业务的风险控制措施

  （一）价格波动风险控制措施：将套期保值业务与公司生产经营相匹配，最大程度对冲价格波动风险。公司期货套期保值业务只限于在境内期货交易所交易的、且与公司生产经营所需的原材料铝锭相同的商品期货品种。

  （二）流动性风险控制措施：公司开展套期保值工作已有多年，有着丰富的期货操作及管理经验，将按照合同及库存材料周期作为开仓合约依据，同时公司将严格按照套期保值方案，合规操作，及时申请套保头寸，做好仓位管理，控制好持仓风险和流动性风险。

  （三）资金风险控制措施：严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金。公司全年任一时点的套期保值投入保证金余额不超过人民币 5.1 亿元，公司将在董事会授权范围内进行业务操作。公司将合理调度自有资金用于套期保值业务，不使用募集资金直接或间接进行套期保值。

  （四）内部控制风险控制措施：公司将严格按照公司内部有关套期保值业务的管理制度要求，不断加强套期保值业务管理工作，健全和强化内部业务监管、审批及授权机制，组织业务关联岗位衔接人员参加相关培训，加强相关人员的职业道德教育及提升业务能力，增加风险管理及防范意识。同时建立异常情况及时报告制度，并形成高效的风险处理程序。

  （五）技术风险控制措施：公司设立符合要求的计算机系统及相关设施，确保交易工作正常开展；当发生故障时，及时采取相应处理措施以减少损失。

    五、开展期货套期保值业务对公司的影响及相关会计处理

  公司开展期货和衍生品套期保值业务，可以充分利用期货衍生品市场的套期保值功能，以期货和衍生品端损益对冲现货端铝价波动、汇率波动对公司经营业绩的影响，稳定盈利水平，提升公司防御风险能力。同时，公司已就套期保值业务建立了相应的内控制度和风险防范措施，公司将审慎、合法、合规地开展套期保值业务，不会影响公司的正常生产经营。

  公司将严格按照中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第 24 号—套期会计》、《企业会计准则第
37 号——金融工具列报》等相关规定执行，合理进行会计处理工作，对拟开展的套期保值业务进行相应的核算处理和列报披露。

    六、履行的审议程序

  本次开展期货和衍生品交易事项已经公司第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第九次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。本次开展期货和衍生品交易事项无需提交公司股东大会审议，不构成关联交易。
  公司独立董事认为：根据业务规模和业务需求，公司及子公司开展期货和衍生品套期保值业务，有助于公司有效规避市场风险，对冲原材料及产品价格波动、汇率价格波动对公司生产经营的影响，稳定年度经营利润，减少和降低原材料价格波动、汇率价格波动对公司正常生产经营的影响。公司已制定了《期货和衍生品套期保值业务管理制度》并完善了相关内控流程，公司采取的针对性风险控制措施可行有效；不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。公司及子公司开展套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。因此，我们一致同意公司开展期货和衍生品套期保值业务相关事项。

    七、独立财务顾问意见

  经核查，独立财务顾问华泰联合证券认为：

  公司及合并范围内各子公司使用自有资金、开展与生产经营相关的期货和衍生品套期保值业务是基于公司的生产经营需要，在保证相关风险控制措施有效运行的前提下，公司开展该项业务可有效控制经营风险，降低市场价格波动及外汇汇率波动对公司正常生产经营的影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司本次拟开展期货和衍生品套期保值业务事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

  综上，独立财务顾问对公司 2024 年拟开展期货和衍生品套期保值业务事项无异议。

  独立财务顾问提请投资者关注：虽然公司对期货和衍生品套期保值业务采取
了相应的风险控制措施，但期货套期保值业务固有的价格波动风险、流动性风险、资金风险、内部控制风险、技术风险及客户违约风险等相关风险都可能对公司的经营业绩产生影响。

  （以下无正文）

（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于创新新材料科技股份有限公司 2024 年开展期货和衍生品套期保值业务的核查意见》之签字盖章页）

    独立财务顾问主办人：

              杨倩                  贾明                张涛

                                          华泰联合证券有限责任公司
                                                    年    月  日