创新新材:董事会提名委员会议事规则

【摘要】创新新材料科技股份有限公司董事会提名委员会议事规则第一章总则第一条为完善创新新材料科技股份有限公司（以下简称公司）治理结构，建立公司董事及高级管理人员的选择标准和程序，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件...

              创新新材料科技股份有限公司

              董事会提名委员会议事规则

                            第一章  总则

    第一条  为完善创新新材料科技股份有限公司（以下简称公司）治理结构，
建立公司董事及高级管理人员的选择标准和程序，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件和《创新新材料科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，公司特设立董事会提名委员会（以下简称提名委员会），并制定本《创新新材料科技股份有限公司董事会提名委员会议事规则》（以下简称本议事规则）。

    第二条  提名委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责对公司董事、
高级管理人员的选任程序、标准和任职资格进行审议并向董事会提出建议。

    第三条  提名委员会应遵守《公司章程》及本议事规则，在董事会授权范
围内独立行使职权，并直接向董事会负责。

                          第二章  组织机构

    第四条  提名委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。

    第五条  提名委员会委员（以下简称委员）由董事长、1/2 以上独立董事
或者 1/3 以上全体董事提名，并由董事会过半数选举产生。

    第六条  提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，
负责主持提名委员会工作；主任委员在委员内选举，并报董事会批准。

    第七条  提名委员会委员任期与同届董事会董事任期一致，委员任期届
满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，或委员为独立董事的，其不再具备《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规所规定的独立性或任职条件的，自动失去委员资格，并根据本议事规则第四条至第六条规定补足委员人数。

  独立董事因提出辞职或者被解除职务导致提名委员会中独立董事所占的比例不符合本议事规则或者《公司章程》的规定的，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。

    第八条  提名委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员
代行其职责；提名委员会主任既不能履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，
半数以上委员可选举出一名委员代行提名委员会主任职责，并将有关情况及时向公司董事会报告。

                          第三章  职责权限

    第九条  公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准
和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

    （一） 提名或者任免董事；

    （二） 聘任或者解聘高级管理人员；

    （三） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
  董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

    第十条  提名委员会对董事会负责。提名委员会对相关事项进行审议后，
应形成提名委员会会议决议，并将相关议案提交董事会审议决定。

  提名委员会应当对被提名的独立董事的任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

    第十一条 提名委员会应将所有研究讨论情况、材料和信息，以报告、建议
或总结等形式向董事会提供，供董事会研究和决策。

                          第四章  工作程序

    第十二条  董事、高级管理人员的选任程序：

  （一） 提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

  （二） 提名委员会可在公司、控股（参股）公司内部以及人才市场等广泛搜寻董事、总经理及其他高级管理人员人选；

  （三） 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

  （四） 征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

  （五） 召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；


  （六） 在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

  （七） 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

                          第五章  议事规则

    第十三条  提名委员会会议分为定期会议和临时会议。提名委员会每年
至少召开一次会议，并于会议召开前 3 日通知全体委员。会议由主任委员召集和主持，主任委员不能出席时，可委托其他一名委员召集和主持。

  公司董事会、提名委员会主任委员或 2 名以上（含 2 名）委员联名提议可召
开临时会议。临时会议应于会议召开前 2 日发出会议通知，经全体委员一致同意，可以免于执行前述通知期。

  通知方式为专人送达、传真、信函、电子邮件、电话等。

  提名委员会会议通知至少包括以下内容：

  （一） 举行会议的日期、地点；

  （二） 会议事由和议题；

  （三） 发出通知的日期。

    第十四条  提名委员会会议应由至少 2/3 以上的委员出席方可举行。会议
决议须经全体委员过半数通过方为有效。提名委员会委员中与会议讨论事项存在利害关系的，应当予以回避。因委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

    第十五条  提名委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的
意见；表决实行一人一票。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。

    第十六条  提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为
出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。

  提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。

    第十七条  提名委员会会议可采用现场会议形式召开，表决方式为记名
投票；也可以采取视频、电话或书面传签等方式召开会议并作出决议。


    第十八条  提名委员会认为必要时，可邀请公司董事、监事、高级管理
人员、法律顾问等相关人员列席会议并提供必要信息。

    第十九条  如有必要，提名委员会可聘请中介机构为其决策提供专业意
见，相关合理费用由公司承担。

    第二十条    提名委员会会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在
会议记录中载明，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期不得少于 10 年。

    第二十一条  提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公
司董事会。

    第二十二条  出席会议的委员及列席会议的人员均对会议所议事项负有
保密义务，不得擅自披露有关信息。

                            第六章  附则

    第二十三条  本议事规则所称“以上”含本数。

    第二十四条  本议事规则未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门
规章、上海证券交易所有关业务规则和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所有关业务规则和《公司章程》的规定相抵触的，应按照前述规定执行。

    第二十五条  本议事规则由公司董事会审议通过之日起生效并实施。

    第二十六条  本议事规则由董事会负责制订与修改，并由董事会负责解
释。

                                          创新新材料科技股份有限公司
                                                        2023 年 12 月