三峡能源:中国三峡新能源(集团)股份有限公司关于设立三峡集团广西能源投资有限公司暨关联交易的公告

【摘要】证券代码：600905证券简称：三峡能源公告编号：2023-061中国三峡新能源（集团）股份有限公司关于设立三峡集团广西能源投资有限公司暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内...

证券代码：600905  证券简称：三峡能源  公告编号：2023-061 中国三峡新能源（集团）股份有限公司 关于设立三峡集团广西能源投资有限公司
          暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示：

   公司拟与控股股东的控股子公司以货币出资方式共同投资设立三峡集团广西能源投资有限公司，其中公司拟认缴出资 6亿元，认缴出资比例 60%。本次交易构成关联交易。

   本次交易不构成重大资产重组。

   本次关联交易经公司第二届董事会第十五次会议审议通过。根据上海证券交易所有关规定，本次关联交易豁免提交公司股东大会审议。

   过去12个月内,公司与同一关联人发生的除日常关联交易外的关联交易共 7 次，累计交易金额为 99,176.34 万元，除豁免提交股东大会审议的关联交易外，累计交易金额为 47,189.49 万元，占公司最近一期经审计净资产 0.61%；与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易 0 次。

   本次拟与关联人共同投资设立的公司，需各股东方履行内
政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险及管理风险。敬请广大投资者注意风险，谨慎投资。
  一、关联交易概述

  为提升中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称三峡能源、公司）新能源项目资源获取实力，拟由三峡能源、中国三峡国际股份有限公司（以下简称三峡国际）合资设立三峡集团广西能源投资有限公司（最终以企业登记注册的名称为准），聚焦广西、辐射海外，全面开展新能源资源获取及开发建设工作。三峡能源、三峡国际以货币出资分别认缴 6 亿元、4 亿元，占合资公司注册资本的比例分别为 60%、40%。

  三峡国际为公司控股股东中国长江三峡集团有限公司（以下简称三峡集团）间接控制的法人，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）规定，三峡国际为公司的关联法人，公司与三峡国际共同投资设立公司构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  根据《股票上市规则》第 6.3.7 条规定，公司本次与关联人共同出资设立公司，所有出资方全部以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例，可以豁免提交公司股东大会审议。

  至本次交易为止，过去 12 个月内，公司与同一关联人发生的除日常关联交易外的关联交易累计金额为 99,176.34 万元，除豁免提交股东大会审议的关联交易外，公司与三峡集团及其控股
公司最近一期经审计净资产 0.61%。

  二、关联人介绍

  （一）关联人关系介绍

  三峡集团是公司的控股股东，三峡国际是三峡集团间接控制的法人，符合《股票上市规则》第 6.3.3 条第二款第（二）项规定的情形，为公司的关联法人。

  （二）关联人

  名称：中国三峡国际股份有限公司

  企业性质：股份有限公司

  住所：中国香港上环皇后大道中 183 号中远大厦 34 楼

  注册资本：60.93亿美元

  经营范围：水电、热电、新能源项目的开发、投资、建设、生产与管理；工程承包业务；技术咨询；资产并购；进出口业务。
  主要股东：三峡国际能源投资集团有限公司

  实际控制人：中国长江三峡集团有限公司

  最近一年又一期主要财务指标：

  2022年末合并资产总额1,155.70亿元，负债总额596.39亿元，归属于母公司所有者权益487.11亿元；2022年实现营业总收入161.72亿元，归属于母公司股东净利润24.26亿元；资产负债率51.60%。

  2023年三季度末（未经审计）合并资产总额1,222.74亿元，负债总额580.44亿元，归属于母公司所有者权益568.33亿元；2023年三季度实现营业总收入104.99亿元，归属于母公司股东净利润43.45亿元；资产负债率47.47%。


  （三）其他关系说明

  除前述关联关系外，三峡国际与本公司在产权、业务、资产、人员等方面保持独立，不存在债权债务关系。

  三、拟设立公司的基本情况

  公司名称：三峡集团广西能源投资有限公司（以最终实际工商注册名称为准）

  企业性质：有限责任公司

  住所：广西壮族自治区南宁市青秀区双拥路38号新谊金融投资大厦A座第10层C区（以实际工商注册地址为准）

  注册资本：10 亿元

  出资额、出资比例、出资时间及出资方式：

      出资人              三峡能源                三峡国际

    认缴数额              6 亿元                  4 亿元

    出资比例                60%                      40%

    出资时间        2030 年 12 月 31 日前      2030 年 12 月 31 日前

    出资方式                货币              货币（或等值货币）

  经营范围：发电业务、输电业务、供（配）电业务；境外投资业务；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；储能技术服务；新兴能源技术研发；生态恢复及生态保护服务；水利相关咨询服务；工程管理服务；股权投资及资产管理。（以市场监督管理机关核定的经营范围为准）。

  公司治理：

  1.公司设立股东会，由全体股东组成股东会，是公司的权力机构。

  2.公司设董事会，由5名董事组成，其中2名董事由三峡能源
委派，经股东会选举产生，对股东会负责；1名职工董事由三峡能源提名，经职工代表大会民主选举产生。

  3.公司设监事会，由3名监事组成，其中1名监事由三峡能源委派，经股东会选举产生；职工代表监事1名，由职工代表大会民主选举产生。

  4.公司设总经理1名、副总经理若干名、财务负责人1名。总经理、财务负责人均由三峡能源提名，由董事会聘任或解聘。
  5.公司由三峡能源控制并实施并表。

  四、关联交易的定价政策及定价依据

  本次公司与关联人共同投资设立公司，所有出资方均以货币出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例。本次交易定价遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

  五、关联交易目的及对公司的影响

  本次公司与三峡国际共同投资设立广西合资公司，是落实公司发展战略的重要举措，将有效发挥各主体技术、人才、投资等专业能力和协同优势，为后续广西新能源业务（特别是海上风电业务）及境外业务高质量开发建设提供多方保障和有力支撑。
  本次关联交易，各方均以自有资金出资，资金来源合法合规，不会对公司造成不利影响，且不会对公司独立性构成影响，公司主要业务也不会因此而对关联人形成依赖或者被其控制。本次关联交易不存在同业竞争的情形。

  六、该关联交易应当履行的审议程序

  本次关联交易经公司第二届董事会审计与风险管理委员会
第十一次会议审议通过，同意提请公司董事会审议。

  独立董事同意将《关于与三峡国际合资设立三峡集团广西能源投资有限公司暨关联交易的议案》提交公司董事会审议，发表事前认可意见如下：我们已审查了公司提供的相关资料，并和公司管理层及相关业务部门进行了必要的沟通，对本次与关联人中国三峡国际股份有限公司共同投资设立公司的事项已充分了解。本次关联交易有利于公司进一步加快在广西壮族自治区的新能源资源获取及市场拓展，所形成的关联交易是必要、合法的经济行为，遵循了自愿、公平、合理、诚信的原则，符合公司的长远发展目标和股东的利益。我们同意将上述关联交易事项提交公司第二届董事会第十五次会议进行审议。

  公司于 2023 年 12 月 1 日召开第二届董事会第十五次会议，
以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于与三峡国际合资设立三峡集团广西能源投资有限公司暨关联交易的议案》，关联董事王武斌先生、张龙先生、蔡庸忠先生回避表决。该议案豁免提交股东大会审议。

  独立董事对本次关联交易出具了独立意见：本次与关联人中国三峡国际股份有限公司共同投资设立公司，有助于加快在广西壮族自治区的新能源资源获取及市场拓展。本次交易公平合理，所有出资方均以货币出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法合规。我们同意上述关联交易事项。

  七、历史关联交易（日常关联交易除外）情况


  过去 12 个月内，公司与三峡集团及其控股子公司累计发生除日常关联交易外的交易金额为 99,176.34 万元。除下列关联交易外，其他关联交易已披露或在临时公告中说明，具体内容详见公司在上海证券交易所网站上披露的公告（公告编号：2023-036）。
  1.2023 年 10 月 9 日，公司第二十八次董事长专题会审议通
过，同意与三峡资本控股有限责任公司共同对三峡（山东）能源投资有限公司进行增资，三峡能源认缴出资不超过 1.02 亿元。
  2.2023 年 10 月 30 日，公司第四十次总经理办公会审议通
过，同意三峡新能源抽水蓄能发电（格尔木）有限公司与中国三峡建工（集团）有限公司签订《青海南山口抽水蓄能项目委托管理合同》，合同金额不超过 25,316.72 万元。

  特此公告。

              中国三峡新能源（集团）股份有限公司董事会
                          2023 年 12 月 2 日