赛伦生物:《对外投资管理制度》(2023年12月)

【摘要】上海赛伦生物技术股份有限公司对外投资管理制度为建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，避免投资决策失误，化解投资风险，提高投资经济效益，实现上海赛伦生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）资产的保值增值，根据《公司法》、财政部《企业内部控...

          上海赛伦生物技术股份有限公司

                对外投资管理制度

          为建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，避免投资决策失
误，化解投资风险，提高投资经济效益，实现上海赛伦生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）资产的保值增值，根据《公司法》、财政部《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和相关规定及《上海赛伦生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。

            本制度所称的对外投资是指公司在境内外进行的下列以赢利或保
值增值为目的的投资行为，对外投资指以下几种情况之一：

    （一）独资或与他人合资新设企业的股权、合伙份额等投资；

    （二）部分或全部收购其他境内、外与公司业务关联的经济实体；

    （三）对现有或新增投资企业的增资扩股、股权（份额）收购投资；

    （四）收购其他公司资产；

    （五）股票、基金、债券投资；

    （六）委托理财、委托贷款；

    （七）公司经营性项目及资产投资；

    （八）其他投资。

          投资管理应遵循的基本原则：

    （一）符合国家产业政策，符合公司的经营宗旨；

    （二）有利于加快公司持续、协调发展，提高科技研发水平、核心竞争力和整体实力，促进股东价值最大化；

    （三）有利于促进资源的有效配置，提升资产质量，有利于防范经营风险，提高投资收益，维护股东权益；

    （四）有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管理责任。


            公司股东大会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，分
别根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》所确定的权限范围，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。公司进行对外投资的，应当根据中国证监会、上交所的要求及《公司章程》、《上海赛伦生物技术股份有限公司信息披露管理制度》等规定及时进行披露。

            公司董事会设战略委员会，作为公司董事会的专门议事机构，负
责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。

            董事会办公室作为公司对外投资业务的市场开拓部门，负责根据
公司发展战略，组织有关职能部门及机构进行投资项目的信息收集、整理，对拟投资项目进行投资价值评估、审议并提出建议。

            公司财务部负责对外投资的财务管理，负责协同相关部门进行项
目可行性分析、办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。

          公司对外投资达到以下标准之一的，应当提交董事会审议：

    （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

    （二）交易的成交金额占公司市值的10%以上；

    （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；

    （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元；

    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元；


    （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。但若公司未盈利的，可以豁免适用净利润指标。

            公司对外投资达到以下标准之一的，除当经董事会审议通过外，
还应当提交股东大会审议批准：

    （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；其中，公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%（应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准）的事项，除应当披露并进行审计或者评估外，还应提交股东大会审议批准，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；

    （二）交易的成交金额占公司市值的50％以上；

    （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；

    （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5000万元；

    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元；

    （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。但若公司未盈利的，可以豁免适用净利润指标。

            除第九条、第十条规定外的对外投资由董事长决定。

              对外投资涉及关联交易的，除应遵守本制度外，还应当按照《
公司章程》和《上海赛伦生物技术股份有限公司关联交易管理制度》的有关规定执行。


              对外投资决策原则上经过项目调研、可行性分析、项目立项、
项目执行等阶段。

              董事会办公室负责组织对拟投资项目进行调研、论证，编制可
行性研究报告及有关合作意向书，报送总经理。由总经理召集公司各相关部门对投资项目进行综合评审，在董事会对总经理的授权范围内由总经理决定是否立项；超出总经理权限的，提交董事会或股东大会审议。

              公司监事会、审计部、财务部、董事会审计委员会应依据其职
责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。

            出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

    1、按照投资项目（企业）的公司章程规定或特许经营协议规定，该投资项目（企业）经营期满；

    2、由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
    3、由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

    4、合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时。

            发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

    1、投资项目（企业）发展战略或经营方向发生调整的；

    2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

    3、由于自身经营资金不足急需补充资金时；

    4、公司认为有必要的其他情形。

              投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资
规定办理。

    处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。

              批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相
同。


              公司对外投资根据《公司章程》和所投资公司的章程的规定委
派或推荐董事、监事、高级管理人员。

                派出人员应按照《公司法》、《公司章程》和被投资公司的
公司章程规定切实履行职责，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事、监事和高级管理人员的有关人员应及时向公司汇报投资情况。派出人员每年应向派出公司提交年度述职报告，接受公司的检查。

                公司财务部应对公司的对外投资项目进行全面完整的财务记
录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。

    对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。

                对外投资的控股子公司的财务工作由公司财务部垂直管理，
公司财务部根据分析和管理的需要，按月取得控股子公司的财务报告，以便公司合并报表并对控股子公司的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。

                公司在每年度末对投资项目进行全面检查，对控股子公司进
行定期或专项审计。

                控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策
及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。

                对公司所有的投资资产，应由审计部或财务部工作人员进行
定期盘点，检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。


                公司的对外投资应严格按照《上市规则》《公司章程》等相
关规定履行信息披露义务。在董事会或股东大会对公司对外投资事项作出决议后，必须在上海证券交易所网站和符合中国证券监督管理委员会规定条件的媒体及时披露。

              在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。

                子公司须遵循公司信息披露事务管理制度，公司对子公司所
有信息享有知情权。

              子公司提供的信息应真实、准确、完整，并在第一时间报送公
司，以便董事会秘书及时对外披露。

                本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章
程》相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定。

                本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件
以及《公司章程》的规定执行。

                本制度所称“以上”、“内”含本数；“过”、“低于”、
“多于”，不含本数。

              本制度的修订由董事会拟订，须报股东大会审议通过。

              本制度授权董事会负责解释。