赛伦生物:《董事会议事规则》(2023年12月)

【摘要】为了进一步规范上海赛伦生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、...

          为了进一步规范上海赛伦生物技术股份有限公司（以下简称“公司”
）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）及《上海赛伦生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司的实际情况制定本议事规则。

          董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人。董事

由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，其中独立董
事连任时间不得超过6年。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职
务。

    董事任期从股东大会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

    董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高
级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

          董事会下设董事会秘书办公室，处理董事会日常事务。

    董事会秘书兼任董事会秘书办公室负责人，保管董事会和董事会秘书办公
室印章。

            董事会对股东大会负责，行使下列职权：

  （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；


  （二）执行股东大会的决议；

  （三）决定公司的经营计划和投资方案；

  （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

  （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

  （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

  （九）决定公司内部管理机构的设置；

  （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总经理助理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

  （十一）制订公司的基本管理制度；

  （十二）制订本章程的修改方案；

  （十三）管理公司信息披露事项；

  （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

  （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

  （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

  对于超过股东大会授权范围的事项，董事会应当提交股东大会审议。董事会决议公司对外融资、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等关联事项时，关联董事应回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。

            董事会办理对外投资（含委托贷款、对子公司投资等）、收购或
出售资产（不包括购买原材料、燃料动力，以及销售产品、商品等与日常经营相关的资产）、转让或受让研发项目、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、融资等交易事项的权限为：


  （一）下列对外投资（含委托贷款、对子公司投资等）、收购或出售资产（不包括购买原材料、燃料动力，以及销售产品、商品等与日常经营相关的资产）、转让或受让研发项目、委托理财等非关联交易事项由董事会审议：

    1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

  2、交易的成交金额占公司市值的10%以上；

    3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；

  4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元；

    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元；

    6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。

    公司发生的上述非关联交易达到下列标准之一的，除应当经董事会审
议通过外，还应当提交股东大会审议批准，且若交易标的为股权的，公司
应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权
以外的非现金资产的，应当提供评估报告（经审计的财务报告截止日距离
审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用
日不得超过1年）：

    1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的50%以上；其中，公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产30%（应当以资产总额和成交金额中的较
高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算）的事项
应提交股东大会审议批准；

  2、交易的成交金额占公司市值的50％以上；

    3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；


  4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5000万元；

    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元；

    6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。但若公司未盈利的，可以豁免适用净利润指标。

    本规则的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。

    本规则规定的市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。

    交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

    公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用。

    （二）下列日常经营范围内的非关联交易（包括购买原材料、燃料动力，以及销售产品、商品等）事项由董事会审议：

    1、交易金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额超过1亿元；

  2、交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的50%以上，且超过1亿元；

    3、交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；

  4、其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。
    （三）公司章程规定需提交股东大会审议事项之外的资产抵押和其他对外担保事项由董事会决定。

    董事会审批对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意，董事会设独立董事的，还必须同时取得全体独立董事三分之二以上同意。

    （四）董事会办理关联交易事项的权限为：


    1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），或公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），由董事会决定。

  2、公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。

    公司为关联方提供担保的，无论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

    （五）董事会审议公司融资事项的权限为：

    1、单笔或一年内累计金额超过最近一期经审计总资产5%以上的融资，由董事会决定，未达到此标准的，由公司经营层决定；

  2、单笔或一年内累计金额超过最近一期经审计总资产50%以上的融资，除应当经董事会审议通过外，还应当提交股东大会审议批准。

          董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，协助董
事会行使其职权。

          董事长由全体董事过半数选举产生和罢免。

          董事长主持公司的全面工作，主要行使下列职权：

    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    （二）督促、检查董事会决议的执行；

    （三）签署董事会文件和其他应由法定代表人签署的其他文件；

    （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

    （五）董事会根据法律、行政法规及规范性文件的规定，按照审慎授权原则，授权董事长审批如下交易安排：


    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的3%以上不足10%的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

  2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的3%以上不足10%，或绝对金额100万元以上不足1000万元；

    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的3%以上不足10%，或绝对金额30万元以上不足100万元；

  4、交易标的（如股权）最近一个会计年度资产净额占公司市值的3%
以上不足10%；

    5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司市值的3%以上不足10%；
    6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的3%以上不
足10%，或绝对金额30万元以上不足100万元；

    上述1至6项指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

  7、公司与关联自然人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额不足30万元的关联交易；

    8、公司与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额不足300万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值比例低于0.1%的关联交易；如董事长与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。

    9、合同金额为50万元以上的日常交易（购买原材料、燃料动力，以及销售产品、商品等与日常经营相关的资产）；

  未达上述标准的相关交易由公司总经理决定。

  （六）董事会授予的其他职权。

          董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。


          董事会会议分为定期会议和临时会议。

  董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。董事会临时会议可以不定期召开。

            董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

            在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书办公室应当充
分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

  董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
            有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

    （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

    （二）三分之一以上董事联名提议时；

    （三）监事会提议时；

    （四）董事长认为必要时；

    （五）二分之一以上独立董事提议时；

    （六）总经理提议时；

    （七）证券监管部门要求召开时；

    （八）