中国一重:公告2023-034(中国第一重型机械股份公司关于修订《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作规则》《董事会专门委员会工作规则》的公告)

【摘要】证券代码：601106证券简称：中国一重公告编号：2023--034中国第一重型机械股份公司关于修订《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作规则》《董事会专门委员会工作规则》的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、...

证券代码：601106      证券简称：中国一重        公告编号：2023--034
中国第一重型机械股份公司关于修订《公司 章程》《董事会议事规则》《独立董事
    工作规则》《董事会专门委员会

          工作规则》的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    中国第一重型机械股份公司（以下简称公司）于 2023
年 11 月 30 日召开第四届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<独立董事工作规则>的议案》《关于修订<董事会专门委员会工作规则>的议案》。

    依据《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，公司对《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作规则》《董事会专门委员会工作规则》中部分条款进行修订。具体修订内容如下：

    一、《公司章程》修订内容如下：

  原《公司章程》条款        修订后《公司章程》条款

  第一百一十四条  公司    第一百一十四条  独立董事
独立董事是指不在公司担任 是指不在公司担任除董事外的其
                          他职务，并与公司及其主要股东、

除董事外的其他职务，并与 实际控制人不存在直接或者间公司及其主要股东（指单独 接利害关系，或者其他可能影响或合并持有公司有表决权股 其进行独立客观判断关系的董份总数的百分之五以上股份 事。
的股东）不存在可能妨碍其    独立董事应当独立履行职进行独立客观判断的关系、 责，不受公司及其主要股东、实并符合相关法律法规关于独 际控制人等单位或者个人的影
立性要求的董事。          响。

  第一百二十一条  公      第一百二十一条  公司董事
司董事会设立战略与投资  会设立战略与投资委员会、薪酬委员会、薪酬与考核委员  与考核委员会、审计与风险委员会、审计与风险委员会（监  会（监督委员会一体运行）、提督委员会一体运行）、提名  名委员会等专门委员会。专门委委员会等专门委员会。专门  员会对董事会负责，依照本章程委员会对董事会负责，依照  和董事会授权履行职责，提案应本章程和董事会授权履行  当提交董事会审议决定。专门委职责，提案应当提交董事会  员会成员全部由董事组成，

审议决定。专门委员会成员      其中薪酬与考核委员会、审
全部由董事组成，          计与风险委员会（监督委员会一
  其中薪酬与考核委员 体运行）、提名委员会中独立董会、审计与风险委员会（监 事占多数并担任主任，审计与风督委员会一体运行）、提名 险委员会（监督委员会一体运委员会中独立董事占多数并 行）成员应当为不在公司担任高担任主任，审计与风险委员 级管理人员的董事，审计与风险会主任为会计专业人士。董 委员会主任为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工 事会负责制定专门委员会工作规作规程，规范专门委员会的 程，规范专门委员会的运作。
运作。

  第一百二十九条  代表    第一百二十九条  代表十分
十分之一以上表决权的股 之一以上表决权的股东、三分之一东、三分之一以上董事或者 以上董事或者监事会、半数以上独监事会，可以提议召开董事 立董事，可以提议召开董事会临时

会临时会议。董事长应当自 会议。董事长应当自接到提议后十接到提议后十日内，召集和 日内，召集和主持董事会会议。主持董事会会议。

    二、《董事会议事规则》修订内容如下：
 原《董事会议事规则》条款  修订后《董事会议事规则》条款

  第十一条  公司董事      第十一条  公司董事会设立
会设立战略与投资委员会、  战略与投资委员会、薪酬与考核薪酬与考核委员会、审计与  委员会、审计与风险委员会（监风险委员会（监督委员会一  督委员会一体运行）、提名委员体运行）、提名委员会等专  会等专门委员会。专门委员会作门委员会。专门委员会作为  为董事会的专门工作机构，对董董事会的专门工作机构，对  事会负责，为董事会决策提供咨董事会负责，为董事会决策  询和建议。

提供咨询和建议。              专门委员会由董事组成。其
  专门委员会由董事组  中薪酬与考核委员会、审计与风成。其中薪酬与考核委员  险委员会（监督委员会一体运会、审计与风险委员会（监  行）、提名委员会中独立董事占督委员会一体运行）、提名  多数并担任主任，审计与风险委委员会中独立董事占多数  员会（监督委员会一体运行）成并担任主任，审计与风险委  员应当为不在公司担任高级管员会（监督委员会一体运  理人员的董事，审计与风险委员行）主任为会计专业人士。  会（监督委员会一体运行）主任
                          为会计专业人士。

  第十二条  战略与投资    第十二条  战略与投资委员
委员会由三名至七名董事组 会由三名至七名董事组成。委员会成。委员会设主任一名，主 设主任一名，主任和委员由董事长任和委员由董事长提名，由 提名，由董事会选举产生。战略与董事会选举产生。战略与投 投资委员会的主要职责是：

资委员会的主要职责是：        研究公司战略规划、经营计
  研究公司战略规划、经 划、投资计划以及需董事会决策的营计划、投资计划以及需董 主业调整、投资项目负面清单、投事会决策的主业调整、投资 融资、资产重组、资产处置、产权

项目负面清单、投融资、资 转让、资本运作、改革改制等方面产重组、资产处置、产权转 事项，向董事会提出审议意见。让、资本运作、改革改制等    董事会对战略与投资委员会方面事项，向董事会提出审 的建议未采纳或者未完全采纳
议意见。                  的，应当在董事会决议中记载战
                          略与投资委员会的意见及未采纳
                          的具体理由，并进行披露。

  第十三条  薪酬与考核    第十三条  薪酬与考核委员
委员会由三名至四名董事组 会由三名至四名董事组成，其中独成，其中独立董事占多数。 立董事占多数。委员会设主任一委员会设主任一名，由独立 名，由独立董事担任；主任和委员董事担任；主任和委员由董 由董事长提名，由董事会选举产事长提名，由董事会选举产 生。薪酬与考核委员会负责制定生。薪酬与考核委员会的主 董事、高级管理人员的考核标准
要职责是：                并进行考核，制定、审查董事、
  研究公司工资收入分配 高级管理人员的薪酬政策与方制度及方案；按照有关规定， 案，并就下列事项向董事会提出
                          建议：

组织拟定公司高级管理人员
经营业绩考核办法和薪酬管    董事、高级管理人员的薪酬；理办法；组织开展对高级管 制定或者变更股权激励计划、员理人员业绩考核，向董事会 工持股计划，激励对象获授权益、提出考核结果建议和薪酬兑 行使权益条件成就；董事、高级
现建议方案。              管理人员在拟分拆所属子公司安
                          排持股计划；法律、行政法规、
                          中国证监会规定和公司章程规定
                          的其他事项。

                              董事会对薪酬与考核委员会
                          的建议未采纳或者未完全采纳
                          的，应当在董事会决议中记载薪
                          酬与考核委员会的意见及未采纳
                          的具体理由，并进行披露。

  第十四条  审计与风险    第十四条  审计与风险委员

委员会（监督委员会一体运 会（监督委员会一体运行）由三名行）由三名至四名董事组成， 至四名董事组成，成员应当为不在其中独立董事占多数。委员 公司担任高级管理人员的董事，会设主任一名，由具有会计 其中独立董事占多数。委员会设主专业背景的独立董事担任； 任一名，由具有会计专业背景的独主任和委员由董事长提名， 立董事担任；主任和委员由董事长由董事会选举产生。审计与 提名，由董事会选举产生。审计与风险委员会（监督委员会一 风险委员会（监督委员会一体运体运行）的主要职责是：    行）负责审核公司财务信息及其
  对公司贯彻落实党中 披露、监督及评估内外部审计工央、国务院决策部署、经理 作和内部控制，下列事项应当经层执行董事会决议、相关授 审计与风险委员会（监督委员会权对象决策、高级管理人员 一体运行）全体成员过半数同意经营管理行为等重点领域进 后，提交董事会审议：
行监督；督促公司强化对审    对公司贯彻落实党中央、国务计、国资监管、专项督察检 院决策部署、经理层执行董事会决查等发现的问题进行整改落 议、相关授权对象决策、高级管理实；按规定组织开展投资项 人员经营管理行为等重点领域进目后评价工作，必要时开展 行监督；督促公司强化对审计、国专项督查；指导公司风险管 资监管、专项督察检查等发现的问理体系、内部控制体系、合 题进行整改落实；按规定组织开展规管理体系和违规经营投资 投资项目后评价工作，必要时开展责任追究工作体系建设，督 专项督查；指导公司风险管理体导内部审计制度的制订及实 系、内部控制体系、合规管理体系施，并对相关制度及其执行 和违规经营投资责任追究工作体情况进行检查和评估；审核 系建设，督导内部审计制度的制订公司财务报告、审议公司的 及实施，并对相关制度及其执行情会计政策及其变动并向董事 况进行检查和评估；披露财务会计会提出意见；审核公司年度 报告及定期报告中的财务信息、审计计划和重点审计任务， 内部控制评价报告；聘用或者解经董事会批准后督促落实， 聘承办公司审计业务的会计师事研究重大审计结论和整改工 务所；聘任或者解聘公司财务负作，推动审计成果运用；评 责人；因会计准则变更以外的原价内部审计机构工作成效， 因作出会计政策、会计估计变更

向董事会提出调整审计部门 或者重大会计差错更正；法律、负责人的建议；向董事会提 行政法规、中国证监会规定和公出聘用或者解聘会计师事务 司章程规定的其他事项。
所及其报酬的建议，与外部    审计与风险委员会（监督委审计机构保持良好的沟通。  员会一体运行）每季度至少召开
                          一次会议，两名及以上成员提议，
                          或者委员会主任认为有必要时，
                          可以召开临时会议。审计与风险
                          委员会（监督委员会一体运行）
                          会议须有三分之二以上成员出席
                          方可举行。

  第十五条  提名委员会    第十五条  提名委员会由三
由三名至七名董事组成，其 名至七名董事组成，其中独立董事中独立董事占多数。委员会 占多数。委员会设主任一名，由独设主任一名，由独立董事担 立董事担任；主任和委员由董事长任；主任和委员由董事长提 提名，由董事会选举产生。提名委名，由董事会选举产生。提 员会负责拟定董事、高级管理人名委员会的主要职责是：    员的选择标准和程序，对董事、
  按照有关规定，拟定高 高级管理人员人选及其任职资格级管理人员选任标准和程 进行遴选、审核，并就下列事项序，就总经理人选向董事会 向