中交地产:中交地产股份有限公司向特定对象发行股票会后事项的承诺函

【摘要】中交地产股份有限公司向特定对象发行股票会后事项的承诺函中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：中交地产股份有限公司（以下简称“中交地产”、“公司”、“发行人”）向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的申请已于2023年6月6日通过深圳证...

      中 交地产股份有限公司向特定对象发行股票

                会 后事项的承诺函

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：

    中交地产股份有限公司（以下简称“中交地产”、“公司”、“发行人”）向特定
对象发行股票（以下简称“本次发行”）的申请已于 2023 年 6 月 6 日通过深圳证
券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心审核，并于 2023 年 6 月 27 日收
到了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意中交地产股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1347 号）。
    公司于 2023 年 10 月 30 日披露了《中交地产股份有限公司 2023 年第三季度
报告》，2023 年 1-9 月，公司实现营业收入 1,155,033.75 万元，同比下降 24.26%；
实现归属于上市公司股东的净利润-103,169.86 万元，同比下降 492.31%。根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 3 号》、《监管规则适用指引——发行类第 7 号》及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》
的要求，公司于 2023 年 11 月 6 日对本次发行通过深交所上市审核中心审核之日
（2023 年 6 月 6 日）至 2023 年 11 月 6 日期间的相关会后事项出具了《中交地
产股份有限公司向特定对象发行股票会后事项的承诺函（修订稿）》，公司对自前
次会后事项承诺函签署日（2023 年 11 月 6 日）至本承诺函出具日期间的重大事
项进行了自查，具体情况如下：

    一、会后事项情况说明

    （一）公司经营业绩变化情况及核查情况

    1、公司 2023 年 1-9 月（以下简称“报告期”）业绩情况

    根据公司于 2023 年 10 月 30 日披露的《中交地产股份有限公司 2023 年第三
季度报告》，公司业绩变动情况如下：


                                                                  单位：万元

    项  目        2023 年 1-9 月        2022 年 1-9 月        同比变动

    营业收入              1,155,033.75          1,525,026.59          -24.26%

    营业成本              1,096,357.68          1,350,396.54          -18.81%

      净利润                -95,756.75            12,586.01        -860.82%

归属于母公司所有者的        -103,169.86            -17,418.26        -492.31%
      净利润

扣除非经常性损益后归

属于母公司所有者的净        -105,519.85            -32,690.35        -222.79%
      利润

    公司 2023 年 1-9 月营业收入为 1,155,033.75 万元，较去年同期 1,525,026.59
万元有所下降，降幅 24.26%。净利润为-95,756.75 万元，较去年同期 12,586.01万元有较大幅度降低，降幅 860.82%。归属于母公司所有者的净利润为-103,169.86万元，较去年同期-17,418.26 万元大幅度下滑，亏损金额进一步扩大，同比变化-492.31%。扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-105,519.85 万元，较 2022 年同期-32,690.35 万元，亏损金额进一步扩大，同比变化-222.79%。

    2、公司 2023 年 1-9 月业绩变动原因

    公司 2023 年 1-9 月归属于上市公司股东的净利润为-103,169.86 万元，扣除
非经常性损益后的净利润为-105,519.85 万元，较去年同期亏损金额进一步扩大，主要原因为：

    （1）报告期内因公司房地产开发业务交付排期不同，本期达到交付条件的项目较上年同期有所减少，因此，本期收入金额较上年同期有所降低，营业收入同比减少 369,992.84 万元，降幅 24.26%；

    （2）受市场环境及项目结构的影响，公司房地产开发业务本期交付项目的毛利率较上年同期下降较为明显，2023 年 1-9 月毛利率为 5.08%，去年同期为11.45%，下降 6.37 个百分点，下降较为明显。因此，本期毛利金额较上年同期有较大幅度下降，毛利同比降低 115,953.97 万元，降幅 66.40%；

    （3）受市场环境变动影响，公司部分房地产开发项目存在减值迹象，报告期计提存货跌价准备的金额较去年同期增加较多，本期计提存货跌价准备金额31,095.98 万元，而去年同期计提金额较小，为 65.14 万元。


    （二）上述业绩变化情况在深交所上市审核中心审核前已合理预计，并已充分提示风险

    公司本次发行事项已于 2023 年 6 月 6 日通过深交所上市审核中心审核，并
于 2023 年 6 月 27 日取得中国证监会出具的同意注册批复。2023 年二季度和第
三季度，影响发行人业绩的市场环境及项目结构等因素相比一季度并无重大变化，且 2023 年一季度发行人已出现亏损情况，因此，在深交所上市审核中心审核和中国证监会同意注册前，发行人已合理预计公司业绩波动的相关风险，并已在本次向特定对象发行股票申报文件中充分提示风险。具体情况如下：

    1、本次向特定对象发行股票的募集说明书中相关风险提示

    公司 2023 年 1-9 月业绩变化主要系在房地产行业市场环境下行情况下，收
入和毛利率有所下降，部分房地产开发项目存在减值迹象计提了减值准备。相关风险情况已在《中交地产股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）》1《中交地产股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》2中 “重大事项提示”及“第八节 与本次发行相关的风险因素”中披露如下：

    “1、存货规模较大且增长较快、存在存货减值的风险

    房地产项目开发产品在销售并结转收入前均以存货列报，因此房地产企业存货规模往往较大。随着公司业务规模的持续扩大，公司存货规模持续快速增长。
截至 2020 年末、2021 年末、2022 年末和 2023 年 3 月末，公司存货账面价值分
别为 7,203,496.39 万元、10,889,409.21 万元、10,694,308.71 万元和 10,841,291.42
万元，占资产总额的比例分别为 72.39%、76.71%、77.89%和 77.30%。公司存货的变现能力直接影响到公司的资产流动性及偿债能力，如果公司因在售项目销售迟滞导致存货周转不畅，将对其偿债能力和资金调配带来较大压力。此外，如果未来受到宏观经济环境、信贷政策、产业政策等因素影响，相关房地产项目价格出现下滑，存在存货减值风险，可能会对其财务表现产生不利影响。

1 于 2023 年 6 月 5 日披露

2 于 2023 年 6 月 8 日披露


    3、毛利率下降的风险

    2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-3月，公司毛利率分别为26.52%、22.91%、13.43%和 11.73%，受结转项目结构的影响，毛利率总体呈现下降趋势。如果未来因为宏观经济环境、信贷政策、产业政策等因素影响，房地产行业毛利率空间持续压缩，将对公司经营业绩造成不利影响。

    4、发行人盈利能力下滑的风险

    2020-2022 年度和 2023 年 1-3 月，发行人实现归属于母公司所有者的净利润
金额分别为 34,748.94 万元、23,564.54 万元、3,393.95 万元和-20,189.30 万元，2022
年归属于母公司所有者的净利润有较大幅度的下降，同比下降约 85.60%。发行人扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润分别为2,115.72万元、-43,239.07万元、-18,630.43 万元和-20,944.62 万元。近年来发行人拿地成本及建设安装成本有所提高，受到行业政策、市场环境等多重因素影响，房地产行业毛利率总体呈现下降趋势，企业盈利空间出现一定程度的收窄，发行人可能面临盈利能力下滑的风险。”

    公司于 2023 年 8 月 31 日披露了《中交地产股份有限公司 2023 年半年度报
告》，2023 年 1-6 月，发行人实现归属于上市公司股东的净利润-56,851.02 万元，同比下降 774.76%。发行人业绩变动相关风险提示在《中交地产股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》3中 “重大事项提示”及“第八节 与本次发行相关的风险因素”中披露如下：
 “1、存货规模较大且增长较快、存在存货减值的风险

  房地产项目开发产品在销售并结转收入前均以存货列报，因此房地产企业存货规模往往较大。随着公司业务规模的持续扩大，公司存货规模持续快速增长。
截至 2020 年末、2021 年末、2022 年末和 2023 年 6 月末，公司存货账面价值分
别为 7,203,496.39 万元、10,889,409.21 万元、10,694,308.71 万元和 10,669,222.85
万元，占资产总额的比例分别为 72.39%、76.71%、77.89%和 75.61%。公司存货
3 于 2023 年 9 月 19 日披露

迟滞导致存货周转不畅，将对其偿债能力和资金调配带来较大压力。此外，如果未来受到宏观经济环境、信贷政策、产业政策等因素影响，相关房地产项目价格出现下滑，存在存货减值风险，可能会对其财务表现产生不利影响。

  3、毛利率下降的风险

  2020年度、2021年度、2022年度和2023 年1-6月，公司毛利率分别为26.52%、22.91%、13.43%和 8.15%，受结转项目结构的影响，毛利率总体呈现下降趋势。如果未来因为宏观经济环境、信贷政策、产业政策等因素影响，房地产行业毛利率空间持续压缩，将对公司经营业绩造成不利影响。

  4、发行人盈利能力下滑的风险

  2020-2022 年度及 2023 年 1-6 月，发行人实现归属于母公司所有者的净利润
金额分别为 34,748.94 万元、23,564.54 万元、3,393.95 万元和-56,851.02 万元，2022
年归属于母公司所有者的净利润有较大幅度的下降，同比下降约 85.60%，2023年 1-6 月归属于母公司所有者的净利润较同期由盈转亏。发行人扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润分别为 2,115.72 万元、-43,239.07 万元、-18,630.43万元和-58,716.51 万元。近年来发行人拿地成本及建设安装成本有所提高，受到行业政策、市场环境等多重因素影响，房地产行业毛利率总体呈现下降趋势，企业盈利空间出现一定程度的收窄，发行人可能面临盈利能力下滑的风险。”

    2、保荐人出具的申报文件中相关风险提示

    保荐人已在出具的《中国国际金融股份有限公司关于中交地产股份有限公司向特定对象发行股票之保荐人尽职调查报告》之“第九章 风险因素及其他重要事项调查”之“一、风险因素”，以及《中国国际金融股份有限公司关于中交地产股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书》中“第四节 本机构对本次证券发行的推荐意见”之“八、发行人存在的主要风险”，以及《中国国际金融股份有限公司关于中交地产股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书》之“一、发行人基本情