善水科技:关于修订《公司章程》的公告

【摘要】证券代码：301190证券简称：善水科技公告编号：2023-054九江善水科技股份有限公司关于修订《公司章程》的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。根据《中华人民共和国公司法》、...

证券代码：301190      证券简称：善水科技        公告编号：2023-054

                九江善水科技股份有限公司

                关于修订《公司章程》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司章程指引》的规定，九江善水科技股份有限公司（以下简称“公
司”）结合公司实际情况，于 2023 年 11 月 29 日召开了第三届董事会第七次会
议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：

    一、本次公司章程修订及对照情况

 序                修订前                              修订后

 号

 1  第二十六条  公司因本章程第二十四条  第二十六条 公司因本章程第二十四条
    第一款第（一）项、第（二）项规定的情  第一款第（一）项、第（二）项规定的情
    形收购本公司股份的，应当经股东大会决  形收购本公司股份的，应当经股东大会决
    议；公司因本章程第二十四条第一款第  议；公司因本章程第二十四条第一款第
    （三）项、第(五)项、第(六)项规定的情 （三）项、第(五)项、第(六)项规定的情
    形收购本公司股份的，可以依照本章程的  形收购本公司股份的，经三分之二以上董
    规定或者股东大会的授权，经三分之二以  事出席的董事会会议决议。

    上董事出席的董事会会议决议。


2  第四十条 公司的控股股东、实际控制人  第四十条 公司的控股股东、实际控制人
    员不得利用其关联关系损害公司利益。违  员不得利用其关联关系损害公司利益。违
    反规定，给公司及其他股东造成损失的， 反规定，给公司及其他社会公众股股东造
    应当承担赔偿责任。                  成损失的，应当承担赔偿责任。

    公司控股股东及实际控制人对公司和其  公司控股股东及实际控制人对公司和其
    他股东负有诚信义务。……            他社会公众股股东负有诚信义务。……

3  第四十三条 公司下列财务资助行为，须  第四十三条 公司下列财务资助行为，须
    经股东大会审议通过：……            经股东大会审议通过：……

        公司以对外提供借款、贷款等融资业    资助对象为上市公司合并报表范围
    务为其主营业务，或者资助对象为公司合  内且持股比例超过 50%的控股子公司，且
    并报表范围内且持股比例超过 50%的控股 该控股子公司其他股东中不包含上市公
    子公司，免于适用前两款规定。        司的控股股东、实际控制人及其关联人，
        董事会审议上述财务资助事项，应当  免于提交董事会和股东大会审议。

    经出席董事会会议的三分之二以上董事    公司不得不得为董事、监事、高级管
    审议通过后提交股东大会审议。        理人员、控股股东、实际控制人及其控股
        公司不得不得为董事、监事、高级管 子公司等关联人提供资金等财务资助。公
    理人员、控股股东、实际控制人及其控股  司的关联参股公司（不包括上市公司控股
    子公司等关联人提供资金等财务资助。公  股东、实际控制人及其关联人控制的主
    司应当审慎向关联方提供财务资助或者  体）的其他股东按出资比例提供同等条件
    委托理财。                          的财务资助的，上市公司可以向该关联参
                                          股公司提供财务资助，应当经全体非关联
                                          董事的过半数审议通过，还应当经出席董
                                          事会会议的非关联董事的三分之二以上
                                          董事审议通过，并提交股东大会审议。

4  第一百零六条 独立董事应按照法律、行  第一百零六条 公司设独立董事，独立董
    政法规及中国证监会和证券交易所的有  事执行职务应按照法律、行政法规及中国
    关规定执行。对于不具备独立董事资格或  证监会和证券交易所的有关规定，认真履
    能力、未能独立履行职责或未能维护公司  行职责，在董事会中发挥参与决策、监督
    和中小股东合法权益的独立董事，单独或  制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体
    者合计持有公司 1%以上股份的股东可以  利益，保护中小股东合法权益。

    向公司董事会提出对独立董事的质疑或    独立董事应当了解主动调查和了解
    罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解  公司的生产经营和运作情况，获取做出决
    释质疑事项并予以披露。公司董事会应当  策所需要的情况和资料，向上市公司年度
    在收到相关质疑或罢免提议后及时召开  股东大会提交年度述职报告，对其履行职
    专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披  责的情况进行说明。

    露。                                    独立董事应当独立履行职责，不受公
                                          司主要股东、实际控制人或者与公司及其
                                          主要股东、实际控制人存在利害关系的单
                                          位或个人的影响。公司应保证独立董事享
                                          有与其他董事同等的知情权，及时向独立
                                          董事提供相关材料和信息，定期通报公司
                                          运营情况，为独立董事履职提供必要条
                                          件。

5  第一百零九条 董事会行使下列职权：  第一百零九条 董事会行使下列职权：
    (一)……（十六）听取公司总经理的工作    (一)……（十五）听取公司总经理的
    汇报并检查总经理的工作；（十七）对公  工作汇报并检查总经理的工作；

    司治理机制是否给所有的股东提供合适    （十六）法律、行政法规、部门规章
    的保护和平等权利，以及公司治理结构是  或本章程授予的其他职权。

                                          ……

    否合理、有效等情况，进行讨论、评估。 董事会专门委员会职责：

    （十八）法律、行政法规、部门规章或本      审计委员会负责审核公司财务信息
    章程授予的其他职权。                及其披露、监督及评估内外部审计工作和
                                          内部控制，下列事项应当经审计委员会全
                                          体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

    提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

    薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；


                                      （四）法律、行政法规、中国证监会规定
                                      和本章程规定的其他事项。

                                          战略委员会主要负责对公司长期发
                                      展战略和重大投资决策进行研究并提出
                                      建议。

                                          董事会对审计委员会、提名委员会、
                                      薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未
                                      完全采纳的，应当在董事会决议中记载委
                                      员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
                                      披露。

除上述修订内容外，《公司章程》其他条款保持不变。
二、备查文件
1、第三届董事会第七次会议决议。
特此公告。

                                  九江善水科技股份有限公司董事会
                                              2023 年 12 月 1 日