善水科技:中原证券股份有限公司关于九江善水科技股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见

【摘要】中原证券股份有限公司关于九江善水科技股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）作为九江善水科技股份有限公司（以下简称“善水科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及进...

                中原证券股份有限公司

  关于九江善水科技股份有限公司使用闲置募集资金

              进行现金管理的核查意见

  中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）作为九江善水科技股份有限公司（以下简称“善水科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对善水科技使用闲置募集资金进行现金管理的有关事项进行了核查，并发表如下核查意见。
  一、募集资金的基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于同意九江善水科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3471 号）同意注册，善水科技首次公开发
行人民币普通股（A 股）股票 53,660,000 股，发行价格为每股 27.85 元。善水科技
实际募集资金总额为1,494,431,000.00元，扣除发行费用110,458,694.23元（不含税）后，募集资金净额为 1,383,972,305.77 元。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
已于 2021 年 12 月 21 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并
出具中天运〔2021〕验字第 90090 号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储，存放在经董事会批准设立的募集资金专项账户中，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。

  目前，公司正有序推进募集资金投资项目建设，但由于募集资金投入需要根据公司实际情况按照项目进度阶段性投入，一段时间内募集资金存在一定额度的暂时性闲置。

  二、现金管理情况概述

  （一）投资目的

并有效控制风险的前提下，公司拟使用闲置的募集资金进行现金管理，以更好的实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。

  （二）投资范围

  公司拟使用闲置资金购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品，包括但不限于协定存款、通知存款、定期存款、结构性存款、保本收益凭证等保本型产品，单笔投资最长期限不超过 12 个月。该等产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时公告。

  上述相关产品品种不涉及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》中规定的证券投资与衍生品交易等高风险投资。

  （三）投资额度及期限

  公司拟使用闲置募集资金不超过人民币 7 亿元进行现金管理，有效期自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。在上述额度及期限范围内，资金可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

  （四）实施方式

  在获得股东大会审议通过后，额度范围内授权公司经营管理层行使相关投资决策权并签署相关文件，具体由公司财务部门负责组织实施。

  （五）现金管理收益的分配

  公司使用闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将严格按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。

  （六）投资风险

  1、虽然公司拟使用闲置募集资金进行现金管理，购买的投资产品安全性高、流动性好，且都经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响，短期投资的实际收益不可预期。


  2、相关工作人员的操作和监控风险。

  （七）风险控制措施

  针对上述投资风险，公司拟采取如下措施：

  1、公司利用闲置募集资金购买投资产品时，将选择安全性高、流动性好的投资产品，明确好投资产品的金额、品种、期限以及双方的权利义务和法律责任等。不得用于其他证券投资，不购买股票及其衍生品和无担保债券为投资标的银行理财产品等。

  2、公司财务部将及时与银行核对账户余额，做好财务核算工作，及时分析和跟踪产品投向，在上述投资产品期间，与相关金融机构保持密切联系，及时跟踪资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全。一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素将及时采取保全措施，控制投资风险。

  3、公司内审部门负责审计监督公司投资产品与保管情况，定期对闲置募集资金的使用与保管情况开展内部审计。

  4、公司监事会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  5、公司将严格根据法律法规及深圳证券交易所规范性文件的有关规定，及时履行信息披露义务。

  三、对公司的影响

  公司基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，使用闲置募集资金进行现金管理，是在确保不影响募集资金投资项目建设、不影响公司正常运营及确保资金安全的情况下进行的，不会影响公司日常经营和募集资金项目建设的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情况。通过进行适度的现金管理，可以有效提高资金使用效率，获得一定的投资效益，为公司和股东谋取更多的投资回报。
  四、相关批准程序及专项意见

  （一）董事会审议情况


  公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用额度不超过人民币 7 亿元的闲置募集资金进行现金管理，期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。同时，在额度范围内授权公司经营管理层行使相关投资决策权并签署相关文件，具体由公司财务部门负责组织实施。

  （二）监事会意见

  公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。监事会认为，本次使用闲置募集资金进行现金管理，能够提高公司资金的使用效率和收益，便于统筹管理闲置募集资金，不会影响公司募投项目的正常开展和正常业务经营，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，该事项审议和决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定。

  （三）独立董事意见

  公司独立董事认为，公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定。在不影响募集资金投资项目及资金安全的前提下使用暂时部分闲置的募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率、获取投资回报，不会对公司募投项目建设造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项履行了必要的审批及核查程序，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。

  四、保荐机构核查意见

  善水科技使用闲置募集资金进行现金管理的事项，经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用
途的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行。该事项尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。

  综上，保荐机构同意善水科技使用闲置募集资金进行现金管理的事项，同时提请公司注意控制风险，及时履行信息披露义务，保障公司全体股东利益。

  （本页以下无正文）

（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于九江善水科技股份有限公司使用 闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）
 保荐代表人：

                        李珂                        张科峰

                                                  中原证券股份有限公司
                                                      年    月    日