拓维信息:关于非公开发行限售股份解除限售的提示性公告

【摘要】证券代码：002261证券简称：拓维信息公告编号：2023-064拓维信息系统股份有限公司关于非公开发行限售股份解除限售的提示性公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。特...

 证券代码：002261        证券简称：拓维信息      公告编号：2023-064

      拓维信息系统股份有限公司

 关于非公开发行限售股份解除限售的提示

                性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

    特别提示：

    1、拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”）本次可解除限售的股

 份数量为 1,203,671 股，占公司总股本的 0.096% 。为公司2015年非公开发行

 的人民币普通股（A股）。

    2、本次申请解除股份限售的发行对象共1名，涉及证券账户数为1户。

    3、本次有限售条件的流通股上市流通日为2023年12月5日。

    一、本次解除限售股份概况

    拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”或“拓维信息”）通过发行
 股份和支付现金相结合的方式，购买深圳市海云天科技股份有限公司（以下简称
 “海云天科技”）100%股份。

    2015年11月6日，公司取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
 会”）核发的《关于核准拓维信息系统股份有限公司向深圳市海云天投资控股有
 限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2484
 号），核准公司向深圳市普天成润投资有限公司（以下简称“普天成润”）发行
 3,009,175股股份。上述交易涉及的股份变动事宜已在中国证券登记结算有限责
 任公司深圳分公司办理完毕登记手续，上市日为2015年12月25日，新增股份的
 性质为有限售条件流通股。

    2016年3月29日，公司实施了2015年年度权益分派方案，即以资本公积金向


  2016年、2017年实施权益分派时，仅分红未送股，普天成润持股数量无变化。

  2016年12月25日，普天成润所持第一期限售股锁定期届满，公司申请为其解除限售股份1,805,504股，上市流通日为2016 年 12 月 26日，尚余限售股份4,212,846股。

  2017年12月25日，普天成润所持第二期限售股锁定期届满，公司申请为其解除限售股份1,805,504股，上市流通日为2017 年 12 月 28日，尚余限售股份2,407,342股。

  2018年12月25日，普天成润所持第三期限售股锁定期届满，公司申请为其解除限售股份 1,203,671 股 ，上市流通日为2018 年 12 月 26日，尚余限售股份1,203,671股。

  二、本次申请解除股份限售股东承诺及履行情况

  （一）申请解除股份限售的发行对象作出的承诺

  1、关于股份锁定的承诺

  普天成润承诺：

  本公司认购的拓维信息对价股份自发行结束之日起12个月内不进行转让，自前述限售期届满后，对价股份在满足与拓维信息协商确定的下列条件后分四次解禁，前述期限届满之日起至对价股份最后一次解禁之日的期间内，未解禁的对价股份不进行转让。

  第一次解禁：本次发行自结束之日起已满12个月后解禁30%。

  第二次解禁：本次发行自结束之日起已满24个月后解禁60%。

  第三次解禁：本次发行自结束之日起已满36个月后解禁80%。

  第四次解禁：本次发行自结束之日起已满48个月后解禁100%。

  每次解禁对价股份时，应待拓维信息计算并确定是否需实行股份补偿，在扣减需进行股份补偿部分且本公司履行完毕相应补偿义务后，予以解禁本公司所持股份。

  本次交易实施完成后，如本公司由于拓维信息送红股、转增股本等原因增持的拓维信息股份，亦应遵守上述约定。

  2、关于盈利预测补偿的承诺


  海云天科技相关盈利情况的承诺期为2015年度、2016年度、2017年度、2018年度，承诺期内海云天净利润数如下：

      年度        2015年      2016年      2017年      2018年

 承诺扣非净利润  5,390万元    7,170万元    9,010万元  11,290万元

  若海云天科技在盈利承诺期内的任一会计年度未能实现承诺扣非净利润的，普天成润同意就海云天实现扣非净利润不足承诺扣非净利润的部分按协议约定以现金及股份的方式进行补偿。具体补偿安排详见公司于2015年11月10日在巨潮资讯网披露的《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》第九章。

  （二）上述承诺履行情况

  致同会计师事务所（特殊普通合伙）对海云天科技财务报表进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告，报告显示海云天科技2015年度和2016年度完成了业绩目标，2017年度和2018年度未完成业绩目标，其中2017年度利润完成业绩承诺的95.95%，2018年度利润完成业绩承诺的69.67%。根据《购买资产协议》第7条关于补偿安排的约定，普天成润应补偿金额人民币800.69万元，具体计算过程详见公司于2019年4月27日在巨潮资讯网披露的《关于重大资产重组标的资产2018年度业绩承诺实现情况及补偿义务人拟对公司进行业绩补偿的公告》（公告编号：2019-035）。

  因普天成润一直未履行业绩补偿义务，公司于2020 年 9 月向深圳市中级
人民法院提起诉讼，要求其履行相关业绩补偿承诺。根据广东省高级人民法院关于上述股权转让纠纷的《民事判决书》（2022）粤民终 3521号的判决结果，普天成润应补偿给公司的补偿款为 640.552 万元，应支付公司一审法院受理费3.4706万元。截止本公告披露日，公司已收到上述补偿款，普天成润的业绩补偿承诺已履行完毕。

  （三）占用上市公司资金和违规担保情况

  截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的发行对象不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其亦不存在违规担保等侵害上市公司利益行为的情形。
  三、本次解除限售股份的上市流通安排

  1、本次解除限售股份的上市流通日期为2023年12月5日。


        2、本次解除限售股份数量为1,203,671股，占公司股本总额的0.096%。

        3、本次申请解除限售股份的股东共计1名，涉及证券账户1户，股份解除限

    售的具体情况如下：

                                                      持有限售股  本次解除限  本次解除限
序    限售股份持有人名称    限售股份持有人证券账户      数量      售股份数量  售股数占公
号                                    名称              （股）      （股）    司总股本的
                                                                                    比例

 1  深圳市普天成润投资有限  深圳市普天成润投资有限  1,203,671    1,203,671    0.096%
    公司                    公司

                        合计                            1,203,671    1,203,671    0.096%

        四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表

                          本次变动前            本次变动增减            本次变动后

    股份类型        股份数量      比例      增加        减少      股份数量      比例
                      （股）      （%）                              （股）      （%）

一、有限售条件股份  132,389,626  10.5586%              1,203,671  131,185,955  10.4626%

  高管锁定股      110,958,346  8.8494%                          110,958,346    8.8494%

  首发后限售股    15,593,780    1.2437%              1,203,671    14,390,109    1.1477%

  股权激励限售股    5,837,500    0.4656%                            5,837,500    0.4656%

二、无限售条件股份  1,121,465,548  89.4414%  1,203,671              1,122,669,219  89.5374%

      合计        1,253,855,174  100%    1,203,671    1,203,671  1,253,855,174    100%

        五、独立财务顾问核查意见

        经核查，独立财务顾问认为：本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间

    均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资

    产重组管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性

    文件的规定。截至核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在

    本次交易中所作相关承诺的情况，公司对本次有限售条件的流通股上市流通事项

    的相关信息披露真实、准确、完整。

        综上，独立财务顾问对公司本次部分限售股份解除限售事项无异议。

        六、备查文件

        1、限售股份上市流通申请书；

        2、股本结构表和限售股份明细表；

        3、华泰联合证券有限责任公司关于拓维信息系统股份有限公司部分限售股

份解除限售的核查意见。

  特此公告。

                                    拓维信息系统股份有限公司董事会
                                          2023 年 12 月 1 日