安集科技:关于安集微电子科技(上海)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函回复的专项说明

【摘要】关于安集微电子科技（上海）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函回复的专项说明上海证券交易所：毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“本所”戒“我们”)接受安集微电子科技（上海）股份有限公司(以下简称“公司...

                  关于安集微电子科技（上海）股份有限公司

                向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的

                        审核问询函回复的专项说明

上海证券交易所：

  毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙) (以下简称“本所”戒“我们”) 接受安
集微电子科技（上海）股份有限公司 (以下简称“公司”戒“发行人”) 的委托，按照中国注册会计师审计准则审计了发行人2020年12月31日、2021年12月31日及2022
年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2020 年度、2021 年度及 2022 年度的合并
及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财
务报表附注（以下简称“财务报表”），并于 2021 年 3 月 30 日、2022 年 4 月 13 日及
2023 年 4 月 10 签发了无保留意见的审计报告，报告号分别为毕马威华振审字第
2102132 号、毕马威华振审字第 2204297 号以及毕马威华振审字第 2304662 号。我们
的目标是对财务报表整体是否丌存在由于舞弊戒错误导致的重大错报获取合理保证。我们审计的目的并丌是对上述财务报表中的任何个别账户戒项目的余额戒金额、戒个别附注单独发表意见。

  需要说明的是，由于我们并未按照中国注册会计师审计准则戒中国注册会计师审阅
准则的要求对发行人截至 2023 年 6 月 30 日止 6 个月期间的财务报表实施审计戒审阅
程序，因此本与项说明丌应被视为对截至 2023 年 6 月 30 日止 6 个月期间的财务报表
整体戒者其中任何组成部分发表的审计、审阅戒鉴证结论。

    本所根据公司转来《关于安集微电子科技（上海）股份有限公司向丌特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》 (上证科审（再融资）〔2023〕223 号) (以下简称“审核问询函”) 中下述问题之要求，以及不发行人沟通、在上述审计过程中获得的审计证据和本次核查中所进行的工作，就有关问题作如下说明 (本说明除特别注明外，所涉及发行人财务数据均为合并口径) ：


    问题 2、关于前次募投项目

    根据申报材料和公开资料，1）发行人首发募集资金 48,379.19 万元，截至
2023 年 6 月 30 日累计使用 37,887.89 万元；前次简易程序再融资募集资金
20,381.84 万元，截至 2023 年 6 月 30 日累计使用 3,636.70 万元；2）首发募投项
目“安集微电子科技（上海）股份有限公司 CMP 抛光液生产线扩建项目”建设
期存在两次延期的情形，计划投入募集资金 12000.00 万元，截至 2023 年 6 月 30
日累计使用 10,497.90 万元；3）截至 2022 年 12 月 31 日，公司用“安集集成电
路材料基地项目”结余募集资金人民币 2,263,328.93 元永久补充流动资金。

    请发行人说明：（1）首发募投项目延期的原因，相关因素的影响是否已经消除，本次募投项目是否也存在项目延期或无法实施的风险；（2）截至目前前次募集资金的使用进度情况，是否按照计划投入，后续投入的具体安排，说明在前次募集资金使用比例较低的情况下实施本次融资的必要性和合理性；（3）前次募投项目变更前后非资本性支出的具体金额及占前次募集资金总额的比例。

    请保荐机构核查并发表明确意见，请申报会计师核查问题（3）并发表明确意见。

    回复：

    一、发行人说明事项

    （一）首发募投项目延期的原因，相关因素的影响是否已经消除，本次募投项目是否也存在项目延期或无法实施的风险

    1、首发募投项目“安集微电子科技（上海）股份有限公司 CMP 抛光液生
产线扩建项目”延期的原因

  （1）2021 年 8 月延期原因

  首发募投项目“安集微电子科技（上海）股份有限公司 CMP 抛光液生产线扩建项目” 系扩建 CMP 抛光液的生产系统和相应的厂务系统，包括购置自动加料系统、预混系统、5 吨和 10 吨的生产系统、自动包装系统和自控数据采集系统，并对厂房进行隔间改造，引入全新的与生产系统配套的空调、纯水、排水、用气、用电、仓储装修和自动运输系统，原计划建设期为 2 年。


  公司首发募集资金于 2019 年 7 月入账后，公司结合当时项目计划实施地点
的厂房使用情况及生产功能定位，积极论证评估在原实施地点扩建 CMP 抛光液生产线的设计方案及可行性，并与出租方沟通本项目具体用地事宜。由于 2020年初全球公共卫生事件突发，人员流动受到了一定程度的限制，导致项目用地的论证沟通工作进度有所延缓。经论证，为了充分匹配公司 CMP 抛光液生产线的自动化需求，提升募集资金使用效率，在综合考虑未来研发中心及现有厂房的整体规划等因素的基础上，公司决定通过新增租赁厂房实施本项目。2021 年 4 月28 日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第七次会议审议通过《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，在综合考虑未来研发中心及现有厂房的整体规划等因素的基础上，将本项目实施地点变更为上海金桥出口加工区开发股份有限公司位于金桥出口加工区（南区）T6 号地块，以保证募投项目实施质量和效果，维护公司及全体股东的利益。由于项目用地的重新论证沟通工作耗费较长时间，项目实施地点亦发生变更，导致本项目的总体设计、招标与厂务部
分建设晚于预期，后续项目节点也相应有所延期。因此，2021 年 8 月 25 日公司
召开第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第九次会议，审议通过《关于部分募投项目新增实施主体及部分募投项目延期的议案》，同意将本项目的建设期延长至 2023 年 7 月。

  （2）2023 年 7 月延期原因

  本项目具体选址确定后，公司按计划建设期积极推进本项目的实施。在项目建设过程中，因全球公共卫生事件反复等不可抗力因素，导致项目的产线设备交货周期延长，安装调试进度等受到了一定影响，导致项目建设进度较原计划有所
延长。为严格把控项目整体质量，保障项目顺利开展，2023 年 7 月 28 日公司召
开第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，将本募投项目达到预定可使用状态日期进一步延期至2024 年 7 月。

  综上，公司首发募投项目延期的主要原因为前期具体选址的重新论证沟通工作耗费较长时间，项目实施地点亦发生变更，导致项目的总体设计、招标与厂务部分建设晚于预期，且在实施过程中，因全球公共卫生事件反复等不可抗力因素，导致项目的产线设备交货周期延长，安装调试进度等受到了一定影响，导致项目
建设进度较原计划有所延长。

  截至 2023 年 11 月 30 日，本项目厂务建设已完成，产线设备正在安装调试
过程中，募集资金投资进度已达 105.45%（本项目募集资金投入进度超过 100%系投入的金额中包含募集资金的利息收入及理财收益）。截至本回复出具日，前期延期因素的影响已消除。

    2、相关因素的影响是否已经消除，本次募投项目是否也存在项目延期或无法实施的风险

  截至本回复出具日，“安集微电子科技（上海）股份有限公司 CMP 抛光液生产线扩建项目”已支付绝大部分投资款，厂务建设已完成，产线设备正在安装调试过程中。截至本回复出具日，前次募投项目正有序推进中，预计于 2024 年 7月前达到预定可使用状态，前述导致项目延期的相关因素的影响已经消除，相关因素不会影响本次募投项目的实施。

  本次募集资金到位后，公司将同时实施多个募投项目，对公司的管理能力、技术实力、人员储备、资源配置、市场拓展和法律及财务风险管理等各方面能力提出了更高的要求，若公司在管理、技术、人员或资源等方面达不到募投项目实施要求或出现不利变化，则募投项目存在不能按原定计划实施完成的风险。公司已在募集说明书中就本次募投项目实施风险进行提示。

    （二）截至目前前次募集资金的使用进度情况，是否按照计划投入，后续投入的具体安排，说明在前次募集资金使用比例较低的情况下实施本次融资的必要性和合理性

    1、前次募集资金的使用进度情况及后续计划投入的具体安排

  截至 2023 年 11 月 30 日，公司 2019 年首发募集资金的投入比例为 87.54%
（剔除超募资金后的投入比例为 102.92%，募集资金投入进度超过 100%系投入的金额中包含募集资金的利息收入及理财收益），使用比例相对较高；2023 年以简易程序向特定对象发行股票募集资金的投入比例为 34.82%，使用比例相对较低的主要原因系募集资金于 2023 年 3 月末到账，到账时间较短，募集资金投向未发生变更且按计划投入。具体情况如下：

  （1）2019 年首次公开发行股票募集资金的使用进度情况及后续计划投入的
具体安排

  截至 2023 年 11 月 30 日，公司首发募集资金的使用进度情况如下：

                                                                  单位：万元

                                                      截至 2023  项目达到预
序                        募集后承诺投  募集资金实  年 11 月 30  定可使用状
号        项目名称          资金额      际投资额  日项目状态      态

                                                      或前募资金      日期

                                                      投入进度

    安集微电子科技（上海）

 1  股份有限公司 CMP 抛      12,000.00    12,653.48    105.45%  2024 年 7 月
    光液生产线扩建项目

 2  安集集成电路材料基地        9,410.00      9,520.72      已结项  2021 年 12 月
    项目

 3  安集微电子集成电路材        6,900.00      6,984.77      已结项  2023 年 7 月
    料研发中心建设项目

    安集微电子科技（上海）

 4  股份有限公司信息系统        2,000.00      2,036.45      已结项  2023 年 7 月
    升级项目

    安集微电子科技（上海）

 5  股份有限公司研发中心      13,000.00      6,112.95    47.02%  2024 年 5 月
    扩大升级项目

 6  超募资金永久补充流动        4,842.85      4,842.85    100.00%            -
    资金

截至2023年11月30日前募      48,152.85    42,151.42    87.54%            -
    资金投入进度
截至2023年11月30日前募

资金投入进度（不含超募资      30,310.00    31,195.42    102.92%            -
        金）

注：表中首发募投项目 5、6 系首发超募资金投资项目；首发募投项目 2、3、4 已结项，截
至 2023 年 11 月 30 日前募资金投入进度计算包含相关项目节余资金补充流动资金。

  截至 2023 年 11 月 30 日，公司首发募投项目中尚未完工结项的项目后续计
划投入的