关于对瑞斯康达科技发展股份有限公司有关责任人予以监管警示的决定

【摘要】上海证券交易所上证公监函〔2023〕0239号关于对瑞斯康达科技发展股份有限公司有关责任人予以监管警示的决定当事人：赵斌，瑞斯康达科技发展股份有限公司时任独立董事；张泽云，瑞斯康达科技发展股份有限公司时任独立董事；黄磊，瑞斯康达科技发展股份...

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                  上证公监函〔2023〕0239 号

  关于对瑞斯康达科技发展股份有限公司

      有关责任人予以监管警示的决定

当事人：

  赵  斌，瑞斯康达科技发展股份有限公司时任独立董事；

  张泽云，瑞斯康达科技发展股份有限公司时任独立董事；

  黄  磊，瑞斯康达科技发展股份有限公司时任独立董事。

  根据中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》（[2023]63号）查明的事实及相关公告，2018 年起，瑞斯康达科技发展股份有限公司（以下简称瑞斯康达或公司）将其全资子公司北京深蓝迅通科技有限责任公司（以下简称深蓝迅通）作为专网通信业务运营平台，与隋某力控制或指定的企业对接上下游合同签订、原材料采购、组织生产、货物检测交付等事宜，开展专网通信业务。

  专网通信是没有业务实质的虚假自循环业务。深蓝迅通以生产型企业的名义加入专网通信业务链条，但其真实身份是作为垫资方，以先向上游供应商支付大部分预付款，向下游客户收取少许预付款，待交货完成后，下游客户再向深蓝迅通支付剩余货款的方式，为隋某力方面提供垫付资金。业务模式上，瑞斯康达“以销定产”，先与
下游签订销售合同，再根据事先谈好的毛利率倒算采购单价，与上游签订数量一致的采购合同。瑞斯康达应当知悉专网通信是没有业务实质的虚假自循环业务。

  上述行为导致瑞斯康达披露的 2019 年至 2020 年年度报告存在
虚假记载，虚增 2019 年营业收入 35,133.19 万元，虚增营业成本28,754.52 万元，虚增利润总额 6,378.67 万元，虚增收入占公司当年披露营业收入的 13.21%，虚增利润总额占当年披露利润总额的32.82%；虚增 2020 年营业收入 28,132.96 万元，虚增营业成本22,787.67 万元，虚增利润总额 5,345.29 万元，虚增收入占公司当年披露营业收入的 14.41%，虚增利润总额占当年披露利润总额的37.31%。

  综上，公司虚构专网通信业务，2019 年、2020 年年度报告存在虚假记载，违反了《中华人民共和国证券法》第七十八条第二款以及《上海证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称《股
票上市规则》）第 1.4 条、第 2.1 条、第 2.5 条、第 2.6 条等有关规
定。鉴于上述违规事实，上海证券交易所已对公司及主要责任人作出纪律处分决定。

  责任人方面，公司时任独立董事赵斌、张泽云、黄磊作为时任董事会成员，对公司违规行为负有一定责任。上述人员违反了《股
票上市规则》第 2.2 条、第 3.1.4 条、第 3.1.5 条等有关规定及其
在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
  鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第 16.12 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，我
部作出如下监管措施决定：

  对公司时任独立董事赵斌、张泽云、黄磊予以监管警示。

  上市公司董事、监事、高级管理人员引以为戒，履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。

                            上海证券交易所上市公司管理二部
                                二〇二三年十一月十三日