华纺股份:2023年第一次临时股东大会法律意见书

【摘要】国浩律师（北京）事务所关于华纺股份有限公司2023年第一次临时股东大会之法律意见书北京上海深圳杭州天津昆明广州成都宁波福州西安南京香港巴黎地址：北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层邮编：100026电话：010-65890699传真...

 国浩律师（北京）事务所

          关于

    华纺股份有限公司
2023年第一次临时股东大会

          之

      法律意见书

 北京上海深圳杭州天津昆明广州成都宁波福州西安南京香港巴黎
地址：北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层邮编：100026

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                        2023年11月


                国浩律师（北京）事务所

  关于华纺股份有限公司2023年第一次临时股东大会之

                    法律意见书

                                                国浩京证字[2023]第0952号
致：华纺股份有限公司

    国浩律师（北京）事务所（简称“本所”）接受华纺股份有限公司（简称“公司”或“上市公司”）的委托，指派赵清律师、牛力冲律师（简称“本所律师”）
见证公司 2023 年 11 月 29 日召开的 2023 年第一次临时股东大会（简称“本次股东
大会”或“本次会议”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《华纺股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的规定，对本次会议召开程序的合法有效性等相关问题发表法律意见。

  本法律意见书中，本所律师仅依据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所律师对该事实的了解，并仅就本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席本次会议人员资格和股东大会表决程序的合法有效性发表法律意见，不对本次股东大会的议案内容以及在议案中涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。

  本所律师在出具本法律意见书之前，已得到公司的承诺和保证，即公司向本所律师提供的文件和资料是完整、真实和有效的，无隐瞒、虚假、遗漏和误导之处，其中文件资料为副本、复印件的，保证与正本或原件相符。

  本所律师保证本法律意见书所披露的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件随其他相关材料一起报送上海证券交易所并予公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法
律责任。

    本法律意见书仅供公司为进行本次股东大会之目的而使用，非经本所同意，不得用作任何其他目的。

    基于上述，根据中国现行有效的法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序

  本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会已于 2023 年 11 月 9 日通过上海
证券交易所网站、上海证券报、证券日报、证券时报、中国证券报发布了《华纺股份有限公司关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》的公告（以下简称“《股东大会通知》”）。公司董事会已于本次股东大会召开十五日前以公告方式通知各股东，《股东大会通知》中列明了本次股东大会召开的时间、地点、参会人员的资格、审议的议案内容，公司已对本次股东大会所有议案的内容进行了充分披露。
    本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，其中：

    （一）本次股东大会现场会议于 2023 年 11 月 29 日下午 14:00 在山东省滨州市
滨城区东海一路 118 号公司本部召开。本次股东大会现场会议由公司董事长盛守祥先生主持。

    （二）本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25， 9:30-11:30 ，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
    经验证，公司本次股东大会召开的时间、地点、内容与公告一致。公司本次股东大会的召集、召开程序符合《证券法》《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员和召集人的资格
（一）出席会议的股东及股东代理人

    1、出席会议的总体情况

    根据出席本次股东大会股东（或股东代理人）签名及授权委托书及上证所信息网
络有限公司提供的数据资料显示，出席公司本次股东大会的股东和股东代表共3人，均为截至2023年11月23日上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并持有公司股票的股东或其授权代表，代表有表决权股份
117,397,170股，占公司有表决权股份总数的18.6398%，其中：

  （1）参加本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共 1 人，代表有表决权股份 117,364,470 股，占公司有表决权股份总数的 18.6346%。

  （2）通过网络投票的股东 2 人，代表有表决权股份 32,700 股，占公司有表决
权股份总数的 0.0052%。

  2、中小股东出席的总体情况

  出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的中小股东及股东授权代表共2人，代表有表决权股份 32,700 股，占公司有表决权股份总数的 0.0052%。

    其中：

    （1）参加本次股东大会现场会议的中小股东及股东授权代表 0 人，代表有表
决权股份 0 股，占公司有表决权股份总数的 0%。

    （2）通过网络投票的中小股东 2 人，代表有表决权股份 32,700 股，占公司有
表决权股份总数的 0.0052%。

    中小股东是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。

    经验证，上述股东、股东代理人均持有出席本次股东大会的合法证明，其出席本次股东大会的资格合法有效，本次股东大会的召集、召开程序符合中国法律、法规及《公司章程》的规定。

    （二）出席本次会议的其他人员

    在本次会议中，出席或列席现场会议的其他人员包括公司的部分董事、监事、高级管理人员及其他人员。公司聘请本所律师对本次股东大会进行了见证。

    经本所律师审查相应资料，上述出席或列席本次股东大会的人员的资格合法、有效。

    （三）本次会议召集人的资格


    经验证，公司本次股东大会是由董事会召集，符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，召集人的资格合法有效。
三、本次股东大会审议的议案

    经本所律师核查，本次股东大会审议的议案内容与《股东大会通知》所载议案内容一致；参加本次股东大会的股东或其股东授权代表对《股东大会通知》中载明的议案进行了逐项审议和表决；本次股东大会不存在对召开本次股东大会的会议通知公告中未列明的事项进行表决的情形。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果的合法、有效性

    本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。出席本次股东大会现场会议的股东（或其授权代表）对《股东大会通知》中列明的议案以记名投票方式进行了表决；公司通过上海证券交易所系统提供了网络投票平台。网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票的投票情况。

    本次现场会议投票表决结束后，由股东代表、监事代表和本所律师共同负责计票和监票，根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果，并当场公布本次股东大会投票表决结果。根据现场投票表决结果和网络投票表决统计结果，本次股东大会各项议案的表决结果如下：

    （一）审议通过了《公司章程修正案》

    总表决情况：

    同意117,397,170股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

    本议案为股东大会特别决议事项，业经出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    （二）审议通过了《董事会议事规则修正案》

    总表决情况：

    同意117,397,170股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席

    本议案为股东大会普通决议事项，业经出席本次股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。

    （三）审议通过了《独立董事工作制度修正案》

    总表决情况：

    同意117,397,170股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

    本议案为股东大会普通决议事项，业经出席本次股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。

    经审核，本所律师认为，本次股东大会实际审议的议案与《股东大会通知》的内容相符，本次股东大会审议上述议案通过的表决票数符合《公司章程》的规定，本次股东大会表决程序、表决结果符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定。
五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序均符合《公司法》《证券法》等法律法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席本次会议人员的资格、召集人的资格均合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效；公司2023年第一次临时股东大会通过的决议程序合法、有效。
（以下无正文）