大理药业:大理药业股份有限公司股东大会议事规则(2023年11月修订)

【摘要】大理药业股份有限公司股东大会议事规则(2023年11月)第一章总则第一条为规范公司行为,保证股东大会依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会...

                  大理药业股份有限公司

                    股东大会议事规则

                            (2023 年 11 月)

                            第一章 总 则

第一条      为规范公司行为, 保证股东大会依法行使职权, 根据《中华人民共和
              国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以
              下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》及《大理药业股
              份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定, 制定本规则。
第二条      公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关
              规定召开股东大会, 保证股东能够依法行使权利。

第三条      公司董事会应当切实履行职责, 认真、按时组织股东大会。公司全
              体董事应当勤勉尽责, 确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第四条      股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第五条      股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
              开一次, 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大
              会不定期召开, 出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东
              大会的情形时, 临时股东大会应当在 2 个月内召开。

              公司在上述期限内不能召开股东大会的, 应当报告公司所在地中国
              证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称“证券
              交易所”), 说明原因并公告。

第六条      上市公司召开股东大会, 应当聘请律师对以下问题出具法律意见并
              公告:

              (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公
              司章程》的规定;


              (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

              (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

              (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

                        第二章 股东大会的召集

第七条      董事会应当在本规则第五条规定的期限内按时召集股东大会。

第八条      独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
              开临时股东大会的提议, 董事会应当根据法律、行政法规和《公司
              章程》的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
              东大会的书面反馈意见。

              董事会同意召开临时股东大会的, 应当在作出董事会决议后的 5 日
              内发出召开股东大会的通知; 董事会不同意召开临时股东大会的,
              应当说明理由并公告。

第九条      监事会有权向董事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向
              董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规
              定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
              书面反馈意见。

              董事会同意召开临时股东大会的, 应当在作出董事会决议后的 5 日
              内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更, 应当征得监
              事会的同意。

              董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到提议后 10 日内未作
              出书面反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议
              职责, 监事会可以自行召集和主持。

第十条      单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
              开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
              据法律、行政法规和《公司章程》的规定, 在收到请求后 10 日内提
              出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。


              董事会同意召开临时股东大会的, 应当在作出董事会决议后的 5 日
              内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更, 应当征得相
              关股东的同意。

              董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到请求后 10 日内未作
              出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事
              会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请求。
              监事会同意召开临时股东大会的, 应在收到请求 5 日内发出召开股
              东大会的通知, 通知中对原请求的变更, 应当征得相关股东的同意。
              监事会未在规定期限内发出股东大会通知的, 视为监事会不召集和
              主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
              份的股东可以自行召集和主持。

第十一条    监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时
              向证券交易所备案。

              在股东大会决议公告前, 召集股东持股比例不得低于 10%。

              监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告
              时, 向证券交易所提交有关证明材料。

第十二条    对于监事会或股东自行召集的股东大会, 董事会和董事会秘书应予
              配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东
              名册的, 召集人可以持召集股东大会通知的相关公告, 向证券登记
              结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东
              大会以外的其他用途。

第十三条    监事会或股东自行召集的股东大会, 会议所必需的费用由公司承担。
                      第三章 股东大会的提案与通知

第十四条    提案的内容应当属于股东大会职权范围, 有明确议题和具体决议事
              项, 并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。


第十五条    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东, 可以在股东大会召开
              10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
              2 日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。

              除前款规定外, 召集人在发出股东大会通知后, 不得修改股东大会
              通知中已列明的提案或增加新的提案。

              股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案, 股东
              大会不得进行表决并作出决议。

第十六条    召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,
              临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

第十七条    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内
              容, 以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或
              解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的, 发出股东大会通知
              或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第十八条    股东大会拟讨论董事、监事选举事项的, 股东大会通知中应当充分
              披露董事、监事候选人的详细资料, 至少包括以下内容:

              (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

              (二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

              (三)披露持有上市公司股份数量;

              (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
              除采取累积投票制选举董事、监事外, 每位董事、监事候选人应当
              以单项提案提出。

第十九条    股东大会通知中应当列明会议时间、地点, 并确定股权登记日。股
              权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记
              日一旦确认, 不得变更。

第二十条    发出股东大会通知后, 无正当理由, 股东大会不得延期或取消, 股

              召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

                        第四章 股东大会的召开

第二十一条  公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。
              股东大会应当设置会场, 以现场会议形式召开, 并应当按照法律、行
              政法规、中国证监会或《公司章程》的规定, 采用安全、经济、便
              捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述
              方式参加股东大会的, 视为出席。

              股东可以亲自出席股东大会并行使表决权, 也可以委托他人代为出
              席和在授权范围内行使表决权。

第二十二条  公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以
              及表决程序。

              股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会
              召开前一日下午 3: 00, 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:
              30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3: 00。

第二十三条  董事会和其他召集人应当采取必要措施, 保证股东大会的正常秩序。
              对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 应当采
              取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十四条  股权登记日登记在册的所有股东或其代理人, 均有权出席股东大会,
              公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第二十五条  除确有正当理由且事先已经以书面方式向会议召集人提出请假外,
              本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经理和其他
              相关的高级管理人员应当列席会议, 但董事、监事、董事会秘书、
              总经理和其他高级管理人员需要在股东大会上接受质询的, 不得请
              假。

第二十六条  股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由