奥联电子:股东大会议事规则

【摘要】南京奥联汽车电子电器股份有限公司股东大会议事规则第一章总则第一条为提高南京奥联汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会议事效率，保证股东大会会议程序及决议的合法性，充分维护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简...

              南京奥联汽车电子电器股份有限公司

                      股东大会议事规则

                            第一章 总 则

    第一条 为提高南京奥联汽车电子电器股份有限公司（以下简称“公司”）
股东大会议事效率，保证股东大会会议程序及决议的合法性，充分维护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，制定本规则（以下简称“本规则”）。

    第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定
召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

    公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

    第三条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东大会由公司全体股东组成，
股东大会是公司的权力机构。股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对其自身权利的处分。

    第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

    第五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东
大会：

    （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的2/3时即5人时；

    （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

    （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

    （四）董事会认为必要时；


    （五）监事会提议召开时；

    （六）二分之一以上独立董事提议并经董事会审议同意的；

    （七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

    前述第（三）项股份数按股东提出书面要求日持股数计算。

    第六条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见：

    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；

    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

    （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

    股东大会结束当日，应当将法律意见书在指定信息披露媒体公告。

                          第二章 股东大会的职权

    第七条 股东大会是权力机构，依法行使下列职权：

    （一）决定公司的经营方针和投资计划；

    （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

    （三）审议批准董事会的报告；

    （四）审议批准监事会的报告；

    （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；


    （八）对发行公司债券作出决议；

    （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

    （十）修改《公司章程》；

    （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    （十二）审议批准以下担保事项：

    1、公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

    2、公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

    3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

    4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

    5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

    6、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%；

    7、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元。

    8、监管部门要求的需经股东大会审议通过的其他对外担保。

    董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前述第6项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

    上市公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司
其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第1、3、4、7项情形的，可以豁免提交股东大会审议。

    （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，以及根据公司对外投资管理制度规定由股东大会审议的其他重大投资事项；

    （十四）审议批准变更募集资金用途事项；

    （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

    （十六）审议公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

    （十七）审议公司发生的交易【包括但不限于：购买或出售资产（不含购买与原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财，对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先权购买、优先认缴出资权利等）】达到下列标准之一的事项：

    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

    2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

    4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且
绝对金额超过500万元；

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    公司下列活动不属于前述第一款规定的事项：

    1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

    2、出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

    3、提供担保、提供财务资助；

    4、虽进行前述第一款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

    公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照前述第一款的规定履行股东大会审议程序。

    在公司发生的交易仅达到前述第一款第三项或者第五项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照前述第一款的规定履行股东大会审议程序。

    （十八）审议公司下列对外提供财务资助事项：

    1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；

    2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

    3、证券交易所或本章程规定的其他情形。

    公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用前两款规定。

    （十九）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。


                          第三章 股东大会的召集

    第八条 董事会应当在本规则规定的期限内按时召集股东大会。

    第九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
    第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

    第十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

  第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

  在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

  召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

  第十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

  第十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
                        第三章 股东大会的提案与通知

  第十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

  第十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

  单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

  除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。


  股东大会通知中未列明或不符合本规则规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

    第十七条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通