光华科技:对外担保决策管理制度

【摘要】广东光华科技股份有限公司对外担保决策管理制度第一章总则第一条为了保护公司股东的合法权益，加强公司的银行信用和担保管理，规避和降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、...

              广东光华科技股份有限公司

                对外担保决策管理制度

                          第一章    总则

  第一条  为了保护公司股东的合法权益，加强公司的银行信用和担保管理，规避和降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《广东光华科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》）等有关规定，制定本制度。

  第二条  本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提供的抵押、质押或保证，包括公司为其子公司提供的担保。

  第三条  本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。

  公司对对外担保行为实行统一管理。公司的子公司、分支机构、职能部门不得擅自对外提供担保。

  公司的子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在子公司履行审议程序后及时披露。

  公司子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度的相关规定。

  第四条  未经公司董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。

  第五条  公司对外担保应当要求对方提供反担保等必要的防范措施，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。

  公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

  公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东
未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
  公司对外担保具体事务由财务部负责。

  第六条  公司董事会或股东大会审议对外担保事项时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应当回避表决。

  第七条  公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

  第八条  公司及子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

                    第二章    对外担保对象的审查

  第九条  公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位提供担保：

  （一）因公司业务需要的互保单位；

  （二）与公司有重要业务或潜在重要业务关系的单位；

  （三）公司控股子公司及其他有控制关系的单位；

  （四）虽不符合上述条件，但是公司认为需要发展与其业务合作关系的申请担保人且风险较小的，经出席董事会会议的三分之二以上董事同意或经股东大会审议通过后，可以为其提供担保。

    以上单位须具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。

  第十条  董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况，认真分析被担保方的财务状况、营运 状况和信用情况等，依法审慎作出决定。

  第十一条  被担保方的经营和资信状况至少包括以下内容：


  （一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；

  （二）最近三年经审计的财务报告及还款能力分析；

  （三）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；

  （四）与担保有关的主合同复印件；

  （五）被担保方提供反担保的条件和相关资料（如有）；

  （六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
  （七）其他重要资料。

  第十二条  经办责任人应当根据被担保方提供的基本资料，对被担保方的经营及财务状况、项目状况、信用情况等进行调查和核实，将有关资料报公司董事会或股东大会审批。

  第十三条  公司董事会或股东大会对申请担保事项进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或者资料不充分的，不得为其提供担保：

    （一）最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

    （二）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、延期履行债务、拖欠利息等债务违约情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能有效处理的；

    （三）经营状况已经恶化、资信不良，且没有改善迹象的；

    （四）未能落实用于反担保的有效财产的；

    （五）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

    （六）董事会认为不能提供担保的其他情形。

  第十四条  申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司提供担保的金额相对应，并经公司财务部门审核确认。被担保方设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，公司应当拒绝提供担保。

                第三章    对外担保的权限与审批程序

  第十五条  公司财务部门对被担保方的基本情况进行核查分析后提出申请报告，申请报告经公司财务负责人审批同意后，报公司总经理审批。公司总经理审批同意后，提交公司董事会审议决定。

  第十六条  公司董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当在审议通过后提交股东大会审议。

    董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。

  第十七条  公司下列对外担保行为，董事会审议通过后须经股东大会审议通过：

  （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%；

  （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；

  （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；

  （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；

  （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；

  （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

  （七）本所或者公司章程规定的其他情形。

  董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。

  公司股东大会审议担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。


    公司股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

    公司及子公司的对外担保总额，是指包括公司对子公司担保在内的公司对外担保总额与公司子公司对外担保总额之和。

    对于应当提交股东大会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过 70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准。

  第十八条  公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上和70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。

  前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

  第十九条  公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。

  第二十条  公司董事会或者股东大会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

  第二十一条  公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行本章规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

                      第四章    担保合同的订立

  第二十二条  公司订立担保合同，应结合被担保方的资信状况，严格核查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预测的风险时，应由被担保方提供相应的反担保或拒绝为其提供担保，并报告董事会。


  第二十三条  担保合同应当根据《民法典》的规定确定合同的主要条款，至少应当包括以下内容：

    （一）被担保的主债权种类、数额；

    （二）债务人履行债务的期限；

    （三）担保的方式；

    （四）担保的范围；

    （五）担保的期限；

    （六）当事人认为需要约定的其他事项。

  第二十四条  公司在接受反担保时，由公司财务部会同公司其他相关部门或公司聘请的法律顾问，完善相关法律手续，应及时办理抵押或质押登记手续（如有法定要求的），并采取必要措施减少反担保审批及登记手续前的担保风险。

  第二十五条  公司对外担保事项经公司董事会或股东大会审议通过后，由法定代表人或其授权的人对外签署担保合同。

  第二十六条  公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。

                      第五章    对外担保的管理

  第二十七条  公司财务部门对办理对外担保事项履行的主要职责如下：
  （一） 对被担保方进行资信调查、评估；

  （二） 办理担保手续；

  （三） 在对外担保合同生效后，做好对被担保方的跟踪、检查、监督工作；
  （四） 做好有关被担保方的文件归档管理工作；

  （五） 按规定向公司审计机构如实提供公司全部的对外担保事项；

  （六） 办理与担保有关的其他事宜。

  第二十八条  公司指定专人保管公司印章，公司担保事项经公司董事会或
股东大会审批通过后，担保合同须经财务部门、董事长审核后方可提请，公司应当做好与担保事项相关的印章使用登记，印章保管人员按照公司要求管理印章。公司印章保管或使用出现异常的，公司印章保管人员应当及时向董事会、监事会报告。

  第二十九条  公司应当在担保合同到期时，全面清查用于担保的财产、权利凭证，按照合同约定及时终止担保关系。公司应当妥善保管担保合同、与担保合同相关的主合同、反担保函或反担保合同，以及抵押、质押的权利凭证和有关原始资料，切实做到担保业务档案完整无缺。

  第三十条  上市公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，上市公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。

  提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采取必要的补救措施。

  第三十一条  公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况通报总经理、董事会。

  第三十二条  公司发现有证据证明被担保方丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施、有效控制风险。如发现债权人与债务人恶意串通损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保方违约而造成的经济损失的，应及时向被担保方进行追偿。

  第三十三条  人民法院受理被担保方破产案件后，债权人未申报债权，经办责任人、财务部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

  第三十四条  公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。