安源煤业:安源煤业公司章程(2023年11月修订)

【摘要】安源煤业集团股份有限公司章程（2023年11月修订）二○二三年十一月目录第一章总则......3第二章经营宗旨和范围......5第三章股份......6第一节股份发行......6第二节股份增减和回购......6第三节股份转让........

安源煤业集团股份有限公司章程

          （2023 年 11 月修订）

            二○二三年十一月


                    目  录


第一章 总 则...... 3
第二章 经营宗旨和范围...... 5
第三章 股 份 ...... 6
 第一节 股份发行 ...... 6
 第二节 股份增减和回购 ...... 6
 第三节 股份转让 ...... 8
第四章 股东和股东大会 ...... 9
 第一节 股东 ...... 9
 第二节 股东大会的一般规定 ...... 13
 第三节 股东大会的召集 ...... 15
 第四节 股东大会的提案与通知 ...... 15
 第五节 股东大会的召开 ...... 17
 第六节 股东大会的表决和决议 ...... 29
第五章 党的委员会 ...... 25
第六章 董事会 ...... 26
 第一节 董事 ...... 26
 第二节 董事会 ...... 29
第七章 总经理及其他高级管理人员 ...... 37
第八章 监事会 ...... 38

 第一节 监事 ...... 38
 第二节 监事会 ...... 38
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 41
 第一节 财务会计制度 ...... 41
 第二节 内部审计 ...... 45
 第三节 会计师事务所的聘任 ...... 45
第十章 通知和公告 ...... 47
 第一节 通知 ...... 47
 第二节 公告 ...... 47
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 47
 第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 49
 第二节 解散和清算 ...... 50
第十二章 修改章程 ...... 51
第十三章 附则 ...... 52

                        第一章  总  则

    第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》《中共中央办公厅关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等规定，结合公司实际情况，制订本章程。

    第二条 安源煤业集团股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其
他有关规定成立的股份有限公司。

    公司经江西省人民政府赣股〔1999〕16号《股份有限公司批准证书》批准，由萍乡矿业集团有限责任公司联合西安交通大学、江西省煤矿机械厂、江西鹰潭东方铜材有限责任公司、分宜特种电机厂、萍乡裕华大企业总公司以发起方式设立；在萍乡市市场和质量监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照统一社会信用代码为913603007165007488。

    第三条 公司于 2002 年 6 月 12 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会
公众发行人民币普通股 8,000 万股，于 2002 年 7 月 2 日在上海证券交易所上市。

    第四条 公司注册名称：

    中文名称：安源煤业集团股份有限公司

    英文名称：ANYUAN COAL INDUSTRY GROUP CO.，LTD.

    第五条 公司住所：江西省萍乡市昭萍东路 3 号

    邮政编码：337000

    第六条 公司注册资本为人民币 98,995.9882 万元。

    第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条 董事长为公司的法定代表人。

    第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。


    第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

    第十一条 根据《公司法》《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工
作条例(试行)》的规定，在公司设立中国共产党的委员会和纪律检查委员会，开展党的活动。党组织是公司法人治理结构的有机组成部分。公司坚持党的建设与生产经营同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，明确党组织在企业决策、执行、监督各环节的权责和工作方式，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接，推动党组织发挥政治核心作用组织化、制度化、具体化。

    第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程师、董事会秘书、财务总监、法务总监和总经理助理。


                    第二章  经营宗旨和范围

    第十三条 公司的经营宗旨：适应社会主义市场经济的要求，依法经营，以人为
本，科学管理，不断提高经济效益，使全体股东获得满意的经济效益。

    第十四条经依法登记，公司的经营范围：煤炭开采，非煤矿山矿产资源开采，道路货物运输（不含危险货物），发电业务、输电业务、供（配）电业务，输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验，紧急救援服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：矿物洗选加工，煤炭及制品销售，货物进出口，国内贸易代理，进出口代理，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），通用设备修理，非居住房地产租赁，住房租赁，专用设备修理，自然科学研究和试验发展，信息技术咨询服务，新兴能源技术研发，劳务服务（不含劳务派遣），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训），工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外），机械设备租赁，特种作业人员安全技术培训，电力设施器材销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）


                        第三章  股 份

                            第一节 股份发行

    第十五条 公司的股份采取股票的形式。

    第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。

    同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

    第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

    第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中
存管。

    第十九条 公司发起人为萍乡矿业集团有限责任公司、西安交通大学、江西省煤
矿机械厂、江西鹰潭东方铜材有限责任公司、分宜特种电机厂、萍乡裕华大企业总公
司。1999 年 12 月 30 日，公司经批准设立时，发起人认购的股份总数为 140,000,000
股。2002 年 6 月 12 日，公司首次向社会公众发行人民币普通股 8,000 万股，股本总数
变更为 220,000,000 股；2006 年 8 月 28 日，公司实施股权分置改革，股本总数变更为
269,232,000 股；公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事宜于 2011 年 12月 26 日收到了中国证券监督管理委员会的核准文件，实施本次重大资产重组后，公司
股本总数变更为 494,979,941 股；2013 年 5 月 20 日，公司实施完毕 2012 年度资本公
积转增股本，公司股本总数变更为 989,959,882 股。

    第二十条 公司股份总数为 989,959,882 股，均为人民币普通股。公司控股股东
为江西省能源集团有限公司，所持公司股份数为 389,486,090 股，占公司股本总额的39.34%。

    第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                          第二节 股份增减和回购

    第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

    （一）公开发行股份；

    （二）非公开发行股份；

    （三）向现有股东派送红股；

    （四）以公积金转增股本；

    （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

    第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

    第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份：

    （一）减少公司注册资本；

    （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

    （三）将股份奖励给本公司职工；

    （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

    （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

    （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

    除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。

    第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

    公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

    第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

    公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

                            第三节 股份转让

    第二十七条 公司的股份可以依法转让。

    第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

    第三十条 公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司持有
百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得持股人收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以