安源煤业:安源煤业董事会审计委员会工作细则

【摘要】安源煤业集团股份有限公司董事会审计委员会工作细则第一章总则第一条为强化安源煤业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，确保董事会对经理层的有效监督，提高内部控制能力，完善公司治理结构，...

            安源煤业集团股份有限公司

            董事会审计委员会工作细则

                      第一章  总  则

  第一条  为强化安源煤业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，确保董事会对经理层的有效监督，提高内部控制能力，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。

  第二条  董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。董事会审计委员会向董事会报告工作并对董事会负责。

  第三条  审计委员会所作决议，应当符合法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》、本议事规则的规定。

  第四条  审计委员会决议内容违反有关法律、行政法规、部门规章等规范性文件或《公司章程》、本议事规则的规定的，该项决议无效；审计委员会决策程序违反有关法律、行政法规、部门规章等规范性文件或《公司章程》、本议事规则的规定的，自该决议作出之日起 60 日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。

                    第二章  人员组成

  第五条  审计委员会成员由董事会从董事会成员中任命，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，必须符合下列条件：

  （一）必须是公司董事会成员之一；


  （二）应具备（具有）财务、会计、审计、经济管理、法律、上市公司监管规范等相关专业知识或工作背景；

  （三）具备良好的道德品行；

  （四）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；

  （五）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
  （六）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；

  （七）符合有关法律、行政法规、部门规章等规范性文件和《公司章程》规定的其他条件。

  第六条  不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。审计委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

  第七条  公司审计委员会成员由三名或以上董事组成，独立董事占审计委员会成员总数的二分之一以上，其中至少有一名独立董事为会计专业人士。

  第八条  审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

    第九条  审计委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责召集和主
 持委员会工作；审计委员会召集人应当为会计专业人士。召集人在委员内选举， 并报请董事会批准产生。

  第十条  审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第七至九条规定补足委员人数。

  第十一条  审计委员会委员在任期届满以前，除非出现国家法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》所规定的不得任职的情形，否则不得被无故解除委员职务。

  第十二条  审计委员会下设审计稽核部为常设办事机构，负责日常工作联络（审计委员会决策的前期准备，负责收集、提供公司有关资料）等工作；公司财务证券部协助审计稽核部做好审计委员会会议筹备工作。


                    第三章  职责权限

  第十三条  审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，主要行使下列职责：

  （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
  （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

  （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

  （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

  （五）监督及评估外部审计机构工作；

  （六）指导内部审计工作；

  （七）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见；

  （八）评估内部控制的有效性；

  （九）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

  （十）法律、行政法规、中国证监会规定、公司章程规定和公司董事会授权的其他事项。

  下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

  （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制价报告；

  （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

  （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

  （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

  （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

  第十四条  审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面：

  （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；

  （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

  （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；


  （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；

  （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

  审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。

  第十五条  审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：

    （一）审阅公司年度内部审计工作计划；

    （二）督促公司内部审计计划的实施；

    （三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题 的整改；

    （四）指导内部审计部门的有效运作。

    公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层 的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
    第十六条  审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至
 少包括以下方面：

    （一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出 意见；

    （二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错 调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保 留意见审计报告的事项等；

    （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的 可能性；

    （四）监督财务报告问题的整改情况。

    第十七条  审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方
 面：

    （一）评估公司内部控制制度设计的适当性；

    （二）审阅内部控制自我评价报告；

    （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通 发现的问题与改进方法；


    （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

    第十八条  审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计
 机构与的沟通的职责包括：

    （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

    （二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
    第十九条  审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事
 会报告，并提出建议。

    第二十条  审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有
 关费用由公司承担。

    第二十一条  公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意
 见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。公司董事会应充分尊重 审计委员会关于聘请或更换外部审计机构的建议，在无充分理由或可靠证据的 情况下，董事会不得对审计委员会的建议予以搁置或不予表决。

                  第四章  审计委员会会议

  第二十二条  审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会召集人召集和主持。会议原则上采用现场会议的方式，遇特殊情况，在保障委员充分表达意见的前提下，会议可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式，也可采用现场结合通讯方式召开。审计委员会召集人不能或无法履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责；审计委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由公司董事会推选一名独立董事委员履行审计委员会主任职责。

  第二十三条  审计委员会每季度至少召开一次会议。

  审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。公司如发生以下事项（包括但不限于），审计委员会应及时召开会议并形成书面报告提交董事会：

  （一）外部审计机构对公司财务报告出具非标准审计报告时；

  （二）公司生产经营情况发生重大变化，出现重大亏损或者遭受重大损失时；
  （三）公司重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿时；


  （四）公司因披露财务信息、内控制度执行等情况受到上级监管部门处罚时；
  （五）其他公司审计委员会认为必要的事项。

    第二十四条  审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行。
    第二十五条  审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过
 半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事 会直接审议。

    第二十六条  审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的
 意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委 托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名 委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托 其他独立董事委员代为出席。

    授权委托书应至少包括以下内容：

  （一）委托人的姓名；

  （二）被委托人的姓名；

  （三）委托代理事项；

  （四）分别对列入会议议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示，以及未作具体指示时，被委托人是否可以按自己的意思表决的说明；

  （五）委托人签名和签署日期。

    第二十七条  审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、上市
 公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并 提供必要信息。

    第二十八条  审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人
 员须在委员会会议记录上签字。会议记录须由负责日常工作的人员或机构妥善 保存。审计委员会以通讯方式作出会议决议时，由与会委员在传真件上签字。
    第二十九条  审计委员会会议通过的审议意见，须以书面形式提交公司董
 事会。

    第三十条  出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅
 自泄露相关信息。

    第三十一条  审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以
 回避。

    第三十二条  审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须
 符合有关法律、法规、公司章程及本指引的规定。

    会议召开前五天须通知全体委员，原则上应当不迟于会议召开前三日提供 相关资料和信息。经审计委员会全体委员一致同意，可豁免前述通知期限要求。
    第三十三条  审计委员会会议档案，包括但不限于会议通知、会议材料、
 委员代为出席的授权委托书、决议、经与会委员签字确认的会议记录等，由董 事会秘书负责保存，保存期限至少 10 年。

                  第五章  年报工