光洋股份:国金证券股份有限公司关于常州光洋轴承股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见

【摘要】国金证券股份有限公司关于常州光洋轴承股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见国金证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“国金证券”）作为常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“光洋股份”、“公司”）向特定...

              国金证券股份有限公司

          关 于常州光洋轴承股份有限公司

 使 用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
                自筹资金的核查意见

    国金证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“国金证券”）作为常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“光洋股份”、“公司”）向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对光洋股份使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了核查，核查情况如下：

    一、本次募集资金的基本情况

    根据中国证券监督管理委员会《关于同意常州光洋轴承股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2040 号）,公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）81,661,891 股，发行价格为人民币 6.98 元/股，募集资金总额为人民币 569,999,999.18 元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币14,470,822.44 元后，募集资金净额为人民币 555,529,176.74 元。上述募集资金已
于 2023 年 10 月 20 日全部到位，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审
验并出具了（XYZH/2023BJAA8B0242）《验资报告》。募集资金到账后，公司已按照规定全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐人、募集资金专户监管银行签订了《募集资金三方监管协议》。

    二、募集资金投资项目情况

    根据《常州光洋轴承股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（修订稿）》中对募集资金投资项目的承诺情况，本次向特定对象发行股票募投

                                                                  单位：元

序          项目名称              项目          拟投入        实际募集
号                                总投资        募集资金      资金净额

1  年产 6,500 万套高端新能源汽    599,523,000.00  400,000,000.00  400,000,000.00
  车关键零部件及精密轴承项目

2  补充流动资金                170,000,000.00  170,000,000.00  155,529,176.74

            合计                769,523,000.00  570,000,000.00  555,529,176.74

    若本次发行实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

    三、使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金情况

    （一）以自筹资金预先投入募投项目的情况

    为保障募投项目的顺利进行，在募集资金到位前，公司已根据实际生产经营
需要，以部分自筹资金先行投入建设。截至 2023 年 11 月 13 日，公司以自筹资
金预先投入募投项目的实际投资金额为 49,627,184.47 元，本次拟以募集资金置换金额为 49,627,184.47 元，具体情况如下：

                                                                  单位：元

序号                  项目名称            自筹资金预先  本次置换金额

                                              投入金额

  1    年产 6,500 万套高端新能源汽车关键零部  49,627,184.47    49,627,184.47
        件及精密轴承项目

    合计                                    49,627,184.47    49,627,184.47

    注：截至 2023 年 11 月 13 日，年产 6,500 万套高端新能源汽车关键零部件及精密轴承
项目实际投入金额包含已开票未到期的银行承兑汇票1,602,720.00元，前述银行承兑汇票支付额需待票据到期后，以募集资金置换。

    （二）以自筹资金预先支付发行费用的情况

    公司本次募集资金各项发行费用（不含增值税，下同）合计人民币
14,470,822.44 元，其中直接从募集资金中扣除的发行费用为人民币 12,199,999.98元，部分发行费用人民币 1,477,426.21 元已由公司使用自筹资金支付。本次拟用募集资金一并置换上述公司用自筹资金支付的发行费用 1,477,426.21 元。

    上述自筹资金预先投入募投项目及自筹资金预先支付发行费用情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《常州光洋轴承股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况及已支付发行费用专项说明的鉴证报告》（XYZH/2023BJAA8B0249）。

    四、履行的审议程序及相关意见

    （一）董事会审议情况

    公司于 2023 年 11 月 24 日召开的第五届董事会第五次会议审议通过了《关
于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本。本次置换事项不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金投资项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过 6 个月，审议程序符合相关法律法规及规范性文件的规定。因此，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项。

    （二）独立董事意见

    经审阅《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，全体独立董事认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本。本次置换事项不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金投资项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过 6 个月，审议程序符合相关法律法规及规范性文件的规定。因此，全体独立董事同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项。

    （三）监事会审议情况


    公司于 2023 年 11 月 24 日召开的第五届监事会第五次会议审议通过了《关
于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，符合全体股东利益，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，同意公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金的事项。

    （四）会计师事务所鉴证意见

    信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的情况进行了审核，并出具了《常州光洋轴承股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况及已支付发行费用专项说明的鉴证报告》（XYZH/2023BJAA8B0249），认为：光洋股份编制的《专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022 年修订)》（证监会公告〔2022)15 号)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号一一公告格式》的有关规定，在所有重大方面如实反映了
光洋股份截至 2023 年 11 月 13 日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已
支付发行费用的实际支付情况。

    五、保荐人意见

    经核查，保荐人认为：光洋股份本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的审批程序。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项未违反募集资金投资项目的有关承诺，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合相关法律法规要求。因此，保荐人对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。

（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于常州光洋轴承股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签章页）

保荐代表人：_________________      __________________

                  聂敏                    刘婷

                                                国金证券股份有限公司
                                                        年  月  日