东阳光:东阳光关于控股股东增加一致行动人及在一致行动人内部协议转让股份暨权益变动的提示性公告

【摘要】证券代码：600673证券简称：东阳光编号：临2023-81号广东东阳光科技控股股份有限公司关于控股股东增加一致行动人及在一致行动人内部协议转让股份暨权益变动的提示性公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者...

证券代码：600673          证券简称：东阳光        编号：临 2023-81 号
            广东东阳光科技控股股份有限公司

关于控股股东增加一致行动人及在一致行动人内部协议转让股份
                暨权益变动的提示性公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：

    ● 本次权益变动属于增加一致行动人及在一致行动人内部协议转让股份；
    ● 本次权益变动不触及要约收购；

    ● 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化；

    ● 本次协议转让之受让方承诺：在协议转让股份过户登记完成后的 6 个月
内不减持本次协议转让所受让的公司股份，6 个月后与公司控股股东及其一致行动人共用减持额度；

    ● 本次权益变动中的协议转让事宜尚需经上海证券交易所合规性确认，及
完成在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续，相关事项存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  一、 本次权益变动基本情况

  广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东深圳市东阳光实业发展有限公司（以下简称“控股股东”或“深圳东阳光实业”）于 2023年 11 月 23 日与重庆元素私募证券投资基金管理有限公司（代表“元素沅溸私募证券投资基金”）签署了《股份转让协议》，深圳东阳光实业将其所持有的公司150,693,800 股无限售条件流通股股份（占公司当前总股本的 5.00%），以 6.71 元/股的价格，通过协议转让的方式转让予元素沅溸私募证券投资基金（以下简称“元素基金”），元素基金以自有资金受让上述股份。同时，深圳东阳光实业与元素基金（由重庆元素私募证券投资基金管理有限公司代为签署）签署《一致行动协议》。

  本次权益变动前后，信息披露义务人持有公司权益变动的情况如下：


                  本次权益变动前            本次权益变动前

  名称      持股股数    持股比例    持股股数    持股比例

                （股）                    （股）

深圳东阳光实  727,289,889      24.13%  576,596,089      19.13%

业

元素基金                -            -  150,693,800        5.00%

  二、 交易双方暨信息披露义务人基本情况

  1、转让方基本情况

公司名称            深圳市东阳光实业发展有限公司

注册地              深圳市南山区华侨城东方花园 E 区 E25 栋

法定代表人          张寓帅

注册资本            109,600 万元人民币

统一社会信用代码    91440300279310232F

公司类型            有限责任公司

                    韶关新寓能实业投资有限公司、乳源瑶族自治县寓能电
控股股东            子实业有限公司、乳源瑶族自治县新京科技发展有限公
                    司

成立日期            1997 年 1 月 27 日

经营期限            无固定期限

                    一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；
                    国内贸易；经营进出口业务。（以上法律、行政法规、
                    国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的
经营范围

                    项目须取得许可后方可经营）；化工产品销售（不含许
                    可类化工产品）；金属材料销售。（除依法须经批准的
                    项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  2、受让方基本情况

基金名称            元素沅溸私募证券投资基金

基金管理人          重庆元素私募证券投资基金管理有限公司

基金托管人          兴业证券股份有限公司


 基金编号            STQ349

 产品类别            私募证券投资基金

 基金管理人注册地    重庆市江北区庆云路 16 号 27-11

 基金管理人法定代表

                      林代莉

 人
 基金管理人注册资本  420 万元人民币
 基金管理人统一社会

                      91500103091243568K

 信用代码
 基金管理人公司类型  有限责任公司
 基金管理人控股股东  林代莉
 基金管理人成立日期  2014-02-28

 基金管理人经营期限  2014-02-28 至 永久

 基金管理人经营范围  一般项目:私募证券投资基金管理服务

  三、 相关协议的主要内容

  （一）《股份转让协议》

  转让方：深圳市东阳光实业发展有限公司

  受让方：重庆元素私募证券投资基金管理有限公司（代表“元素沅溸私募证券投资基金”）

  1、标的股份

  经协商，转让方同意向受让方转让其持有的广东东阳光科技控股股份有限公司股份 150,693,800 股（占本协议书签署日标的公司股份总数的 5.00%，下称“标的股份”），受让方同意按本协议书规定的条件及方式受让股份。

  （1）在本次交易前，受让方未持有标的公司股权，其与标的公司及各级子公司不存在其他交叉持股关系、关联关系、一致行动关系或者其他利益安排；本次受让标的公司股权亦不会谋求上市公司控制权地位。

  （2）转让方同意将其持有的标的股份以及由此所衍生的所有股东权益，转让给受让方。

股份比例按照公司章程和法律法规承担股东相应的权利和义务。

  本次股份转让完成后，各方持有的股份数量为：

                                              持有股份占本协议书签
      股东名称          持有股份数量（股）    署日标的公司股份总数
                                                      的比例

 深圳市东阳光实业发展            576,596,089                19.13%
 有限公司

 元素沅溸私募证券投资            150,693,800                  5.00%
 基金

  2、股份转让价款与支付方式

  （1）经转让方与受让方协商一致，本次标的股份每股价格为人民币6.71元，标的股份转让总价款为人民币 1,011,155,398.00 元（大写：壹拾亿壹仟壹佰壹拾伍万伍仟叁佰玖拾捌元整）。

  （2）受让方应在签署本协议书之日起 30 日内支付全部股份转让价款。

  3、股份过户

  受让方在根据本协议支付股权转让价款后，双方应及时共同到上海证券交易所、登记结算公司办理将标的股份过户至受让方名下的手续。

  在标的股份过户后，受让方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权，并且转让方或者其它任何第三人针对标的股份不享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。

  4、争议解决与违约责任

  （1）凡因履行本协议书所发生的或与本协议书有关的争议，各方首先应通过友好协商解决。如协商不成的，任何一方应将争议提交重庆仲裁委员会按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
  （2）本协议书签署后，除本协议书第八章规定的情形外，任何一方违反，不履行或不完全履行本协议书项下的任何义务，保证、承诺、责任、给对方造成损
失的，应承担违约责任及全部赔偿责任。

  5、本协议书的效力

  （1）本次股份转让在以下条件全部成就之日起成立并生效：

  1）本协议由双方盖章并签字；

  2）双方签署《一致行动协议》。

  （2）本协议书的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议书执行。

  除本协议书另有约定外，因本协议书任何一方根本性违约导致本协议书无法履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议书；

  出现本协议书约定的不可抗力情形，导致本协议书无法履行，则转让方与受让方应在本协议签署之日起 1 个月内就是否继续履行本协议书进行协商，协商不一致的，可以解除本协议书。如本协议书因此解除，各方保证各自承担在本次股份转让发生的成本及费用、互不追索。

  6、其他事项

  本次股份转让过程涉及的税费、交易相关费用等根据规定各自承担。

  （二）《一致行动协议》

  甲方：重庆元素私募证券投资基金管理有限公司（代表“元素沅溸私募证券投资基金”）

  乙方：深圳市东阳光实业发展有限公司

  1、一致行动的范围

  （1）自本协议生效之日起，甲方同意在下列事项中与乙方采取一致行动：
  1）中国法律或上市公司《公司章程》规定的需由股东大会、董事会审议表决的事项；

  2）中国法律或上市公司《公司章程》规定的股东提案权、提名权的行使；

  3）中国法律或上市公司《公司章程》规定的其他须由股东行使表决权的事项。

  （2）甲方作为上市公司股东享有的分红权、剩余财产的分配权、股东的知情权等其他股东权利不受影响，甲方仍依法享有该等股东权利。

  2、一致行动的方式

  双方同意，就上述一致行动范围内的事项，采取下列一致行动方式：

  在保持一致行动期间，甲方同意将自己作为上市公司股东享有的除分红权、剩余财产的分配权、股东的知情权之外的全部股东权利（包括但不限于提案权、董事监事提名权、表决权等中国法律或上市公司《公司章程》规定的其他全部股东权利）不可撤销地授权乙方行使，甲方不再向乙方另行出具授权委托书。

  本协议送达上市公司后与授权委托书具有同等法律效力。

  3、协议的有效期

  （1）本协议自双方共同签署之日起成立并生效。

  （2）本协议至下列事项达成时终止：

  1）双方书面协商一致解除本协议；

  2）甲方不再持有上市公司股票。

  4、相关承诺

  （1）本协议生效后，非经乙方书面同意，甲方不得向乙方以外的其他方转让其持有的上市公司股份。

  （2）本协议生效后，非经乙方书面同意，甲方不得以其所持上市公司股份设定任何担保或第三方权益。

  5、违约责任

  （1）任何一方违反其在本协议项下的任何承诺或义务而（直接或间接地）导致对方蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额赔偿守约的一方。


  （2）违约方承担前述赔偿责任后并不当然解除本协议，除非相关法律法规另有规定外，违约方还应当依法承担继续履行、采取补救措施等方式履行本合同。
  四、 所涉及后续事项

  1、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不触及要约收购。

  2、本次权益变动中的协议转让事宜尚需经上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续，相关事项存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  3、根据《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，本次协议转让双方已就本次股份转让履行了信息披露义务，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所官网 www.sse.com.cn 上披露的《东阳光