广信材料:关于修订《公司章程》及公司部分治理制度的公告

【摘要】证券代码：300537证券简称：广信材料公告编号：2023-080江苏广信感光新材料股份有限公司关于修订《公司章程》及公司部分治理制度的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。江苏广...

证券代码：300537          证券简称：广信材料          公告编号：2023-080
            江苏广信感光新材料股份有限公司

    关于修订《公司章程》及公司部分治理制度的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏广信感光新材料股份有限公司（以下简称“广信材料”或“公司”）于 2023年 11 月 24 日召开第四届董事会第三十一次会议及第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订与制定公司部分治理制度的议案》（包含 6 项子议案），同意公司根据有关法律、法规及规范性文件的最新修订和更新情况，并结合公司实际情况对《公司章程》进行修订、修订和制定公司部分治理制度。现将具体情况公告如下：

    一、修订原因及依据

  公司因向特定对象发行股票 5,920,663 股，该部分股份于 2023 年 11 月 17 日完
成授予登记并上市，本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本由 193,027,584股增加至 198,948,247 股。公司因实施《广信材料 2023 年限制性股票激励计划》，向
32 名激励对象授予限制性股票 117.35 万股股票，该部分股份于 2023 年 11 月 20 日
完成授予登记并上市，公司总股本由 198,948,247 股增加至 200,121,747 股。公司注册资本作相应变更。

  并且鉴于《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的最新修订情况，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司全面梳理相关治理制度，通过对照自查，同时结合公司自身实际情况，对《公司章程》及相关治理制度进行了系统性地梳理与修订。
    二、《公司章程》修订情况

  《公司章程》具体修订内容对照如下：


序号        《公司章程》原条款            《公司章程》修订后条款

      第五条 公司注册资本为人民币 第五条 公司注册资本为人民币
 1    19302.7584 万元，实收资本为人民币 20,012.1747 万元，实收资本为人民币
      19302.7584 万元。                20,012.1747 万元。

      第 十 四 条  公 司 股 份 总 数 为 第 十 九 条  公 司 股 份 总 数 为
 2    19,302.7584 万股，公司的股本结构 20,012.1747 万股，公司的股本结构
      为：普通股 19,302,7584 万股，无其 为：普通股 20,012.1747 万股，无其
      他种类股。                      他种类股。

      第三十九条 公司对外担保事项属于 第四十四条 公司对外担保事项属于
      下列情形之一的，应当在董事会审议 下列情形之一的，应当在董事会审议
      通过后提交股东大会审议：        通 过后提交股东大会审议：

          （一） 单笔担保额超过上市公    （一）单笔担保额超过公司最
      司最近一期经审计净资产 10%；    近一期经审计净资产 10%的担保；
          （二） 上市公司及其控股子公    （二）公司及公司控股子公司
      司对外提供的担保总额，超过上市公 的对外担保总额， 超过公司最近一
      司最近一期经审计净资产 50%以后 期经审计净资产的 50%以后提供的
      提供的任何担保；                任何担保：

          （三） 上市公司及其控股子公    （三）为资产负债率超过 70%
      司对外提供的担保总额，超过上市公 的担保对象提供的担保；

      司最近一期经审计总资产 30%以后    （四）连续 12 个月内担保金额
 3    提供的任何担保；                超过最近一期经审计净资产的 50%
          （四） 被担保对象最近一期财 且绝对金额超过 5,000 万人民币；
      务报表数据显示资产负债率超过    （五）连续 12 个月内担保金额
      70%；                          超过公司最近一期经审计总资产的
          （五） 最近十二个月内担保金 30%；

      额累计计算超过公司最近一期经审    （六）公司及公司控股子公司
      计总资产的 30%；                的对外担保总额，达到或超过公司
          （六） 对股东、实际控制人及其 最近一期经审计总资产的 30%以后
      关联人提供的担保；              提供的任何担保；

          （七）本所或者公司章程规定    （七）对股东、实际控制人及
      的其他情形。                    其关联方提供的担保；

            董事会审议担保事项时，应当    （八）法律、行政法规、规章
      取得出席董事会会议的 2/3 以上董事 及其他规范性文件规定的其他需要
                                        股东大会审议的对外担保情形。


    同意。股东大会审议前款第（五）项    公司为全资子公司提供担保，
    担保事项时，应经出席会议的股东所 或者为控股子公司提供担保且控股
    持表决权的 2/3 以上通过。        子公司其他股东按所享有的权益提
                                      供同等比例担保，属于第一款第
        股东大会在审议为股东、实际控 （一）项至第（四）项情形的，可
    制人及其关联人提供的担保议案时， 以豁免提交股东大会审议。

    该股东或受该实际控制人支配的股    董事会审议担保事项时，应当取
    东，不得参与该项表决，该项表决须 得出席董事会会议的 2/3 以上董事同
    经出席股东大会的其他股东所持表 意。股东大会审议前款第（五）项担
    决权的半数以上通过。            保事项时，应经出席会议的股东所持
                                      表决权的 2/3 以上通过。

                                          股东大会在审议为股东、实际控
                                      制人及其关联人提供的担保议案时，
                                      该股东或受该实际控制人支配的股
                                      东，不得参与该项表决，该项表决须
                                      经出席股东大会的其他股东所持表
                                      决权的半数以上通过。

    第六十五条 股东大会由董事长主 第七十条 股东大会由董事长主持。
    持。董事长不能履行职务或不履行职 董事长不能履行职务或不履行职务
    务时，由副董事长履行职务；副董事 时，由半数以上董事共同推举一名董
4    长不能履行职务或者不履行职务的， 事履行。

    由半数以上董事共同推举一名董事 。。。

    履行。

    。。。

    第九十七条 董事应当遵守法律、行 第一百〇二条 董事应当遵守法律、
    政法规和本章程，对公司负有下列忠 行政法规和本章程，对公司负有下列
    实义务：                        忠实义务：

        （一） 不得利用职权收受贿赂    （一）不得利用职权收受贿赂或
5    或者其他非法收入，不得侵占公司的 者其他非法收入，不得侵占公司的财
    财产；                          产；

        （二） 不得挪用公司资金；        （二）不得挪用公司资金；

        （三） 不得将公司资产或者资    （三）不得将公司资产或者资金
    金以其个人名义或者其他个人名义 以其个人名义或者其他个人名义开


    开立账户存储；                  立账户存储；

        （四） 不得违反本章程的规定，    （四）不得违反本章程的规定，
    未经股东大会或董事会同意，将公司 未经股东大会或董事会同意，将公司
    资金借贷给他人或者以公司财产为 资金借贷给他人或者以公司财产为
    他人提供担保；                  他人提供担保；

        （五） 不得违反本章程的规定    （五）不得违反本章程的规定或
    或未经股东大会同意，与公司订立合 未经股东大会同意，与公司订立合同
    同或者进行交易；                或者进行交易；

        （六） 未经股东大会同意，不得    （六）未经股东大会同意，不得
    利用职务便利，为自己或他人谋取本 利用职务便利，为自己或他人谋取本
    应属于公司的商业机会，自营或者为 应属于公司的商业机会，自营或者为
    他人经营与公司同类的业务；      他人经营与公司同类的业务；

        （七） 不得接受与公司交易的    （七）不得接受与公司交易的佣
    佣金归为己有；                  金归为己有；

        （八） 不得擅自披露公司秘密；    （八）不得擅自披露公司秘密；
        （九） 不得利用其关联关系损    （九）不得利用其关联关系损害
    害公司利益；                    公司利益；

        （十） 法律、行政法规、部门规    （十）不得利用其在公司的职权
    章及本章程规定的其他忠实义务。  谋取不正当利益；

        董事违反本条规定所得的收入，    （十一）法律、行政法规、部门
    应当归公司所有；给公司造成损失 规章及本章程规定的其他忠实义务。
    的，应当承担赔偿责任。              董事违反本条规定所得的收入，
                                      应当归公司所有；给公司造成损失
                                      的，应当承担赔偿责任。

    第一百一十条 公司董事会下设战略 第一百一十五条 公司董事会设立审
    委员会、审计委员会、薪酬与考核委 计委员会、薪酬与考核委员会、 提
    员会及提名委员会。上述专门委员会 名委员会、战略委员会。专门委员会
    成员全部由董事组成，委员会成员为 对董事会负责，依照本章程和董事会
6    单数，并不少于三名。除战略委员会 授权履行职责，提案应当提交董事会
    外，委员会成员中应有半数以上的独 审议决定。专门委员会成员全部由董
    立董事，并由独立董事担任召集人。 事组成， 其中审计委员会成员应当
    审计委员会的召集人为会计专业人 为不在公司担任高级管理人