广信材料:董事会议事规则

【摘要】董事会议事规则第一章总则第一条为了进一步规范江苏广信感光新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，保障董事会的高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下...

                      董事会议事规则

                            第一章  总则

  第一条  为了进一步规范江苏广信感光新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，保障董事会的高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号--创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板规范运作指引》”）等法律、证券交易所业务规则及《江苏广信感光新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。

  第二条  本规则是《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的补充，公司董事遵守但不仅限于遵守本规则。

                      第二章  董事会的组成和职权

  第三条  公司董事会由九名董事组成，独立董事三名，并设董事长一人。
  董事长由全体董事过半数选举产生。董事长召集和主持董事会会议；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持董事会会议。

  存在法律法规、相关规范性文件及《公司章程》规定不得担任董事情形或被证监会等相关监管机关确认不得担任董事的人员不得担任公司董事。

  在任董事出现相关法律法规规定的不得担任董事的情形或被监管机关确定不得担任董事的人员，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。

  第四条  董事会对股东大会负责，行使下列职权：

  (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；

  (二)执行股东大会的决议；

  (三)决定公司的经营计划和投资方案；


  (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

  (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
  (七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

  (八)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

  (九)决定公司内部管理机构的设置；

  (十)制订公司的基本管理制度；

  (十一)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

  (十二)制订本议事规则的修改方案；

  (十三)管理公司信息披露事项；

  (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

  (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

  (十六)制订公司融资方案、审批公司授信事项；

  (十七)董事、监事和高级管理人员有维护公司资金安全的法定义务，公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事提请股东大会予以罢免；
  (十八)发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产；

  (十九)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。


  超过董事职权及股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

  第五条  凡须提交董事会讨论的议案，由提案人书面提交，董事会秘书负责收集。

  第六条  董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会， 协助
董事会行使其职权。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。公司发生的交易达到下列标准之一的，由公司董事会审议批准：

  （一）本议事规则所称运用公司资产所作“交易”包括下列事项的具体内容：
  1、购买或出售资产；

  2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

  3、提供财务资助（含委托贷款）；

  4、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

  5、租入或者租出资产；

  6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

  7、赠与或者受赠资产；

  8、债券或者债务重组；

  9、研究与开发项目的转移；

  10、签订许可协议；

  11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

  12、证券交易所认定的其他交易。

  公司下列活动不属于前款规定的事项：


      1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、
  出售此类资产）；

      2、出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、
  出售此类资产）；

      3、虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

    （二）交易事项（除担保事项以外）达到如下标准，应由董事会审议：

      1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
  涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

      2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
  个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

      3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
  会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

      4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
  10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

      5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
  绝对金额超过 100 万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    （三）交易事项（除担保事项以外）达到如下标准，应当由董事会审议后，再提交股东大会审议决定：

      1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上
  市公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

      2、交易标的（如股权）的最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
  个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

      3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近
  一个会计年度经审计利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

      4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资
  产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；


      5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
  超过 500 万元；上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    （四）公司提供担保的，应当提交董事会或者股东大会进行审议。公司下列担保事项应当经董事会审议通过后提交股东大会审议：

      1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；

      2、公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
  产的 50%以后提供的任何担保；

      3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

      4、连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金
  额超过 5,000 万元；

      5、连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；

      6、公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审
  计总资产的 30%以后提供的任何担保；

      7、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

      8、法律法规及公司章程规定的其他担保情形。

      董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
  意。股东大会审议前款第 5 项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的
  三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保
  议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决
  须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

      公司为全资子公司提供担保、或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
  股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于前款第 1 项至第 4 项情形的，可以
  豁免提交股东大会审议。

      （五）公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列
  标准之一的，应当提交董事会审议：

      1、与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；


  2、与关联法人发生的交易（提供担保除外）金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。

  （六）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东大会审议，并按照法规披露审计或评估报告。关联交易虽未达到前款规定的标准，但证券交易所认为有必要的，公司应当按照前款规定审批并披露。

  （七）本规则所称的市值，是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本规则的规定。公司与同一交易方同时发生本规则规定的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额。除提供担保、委托理财等另有规定事项外，公司进行本规则规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则，适用本规则规定。已经按照本规则规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司发生“购买或者出售资产”交易，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产的30%的，除应当董事会审议批准以外，还应当提交股东大会审议。
  （八）营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过该资产的 30%的，应当提交董事会审议。

  第七条  公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

                    第三章  董事会会议的召集和召开

  第八条  董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日
以前书面通知全体董事和监事。

  第九条  代表 1/10 以上表决权的股东、1/2 以上独立董事、1/3 以上董事或
者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

  第十条  董事长可在其认为必要时决定召开董事会临时会议。董事会召开临时董事会会议应以书面方式（包括专人送达、邮寄、传真、电子邮件等）或电话在会议召开三日前通知全体董事。


  特殊紧急情况下，需要尽快召开董事会临时会议的，可以以现场会议、电话或传真等方式召开临时董事会会议，但召集人应当在会议上作出说明。

  非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，