东旭光电:董事会议事规则修订对照表

【摘要】东旭光电科技股份有限公司董事会议事规则修订对照表东旭光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟...

                东旭光电科技股份有限公司

                董事会议事规则修订对照表

  东旭光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟对公司现有的《董事会议事规则》予以修订。

  《董事会议事规则》具体修订情况如下（修订处用加粗表示）：

              修改前                                修改后

 第十六条  公司董事会根据股东大会的  第十六条 公司董事会设立战略、审计两个专
 决议设立战略、提名、审计、薪酬与考核  门委员会。

 四个专门委员会。                    公司董事会不设立提名委员会及薪酬与考核
 董事会专门委员会为董事会的专门工作  委员会。由独立董事专门会议负责行使董事 机构，专门委员会对董事会负责，各专门  会提名委员会及薪酬与考核委员会的职责。
 委员会的提案提交董事会审议决定。    董事会专门委员会及独立董事专门会议对董
                                      事会负责，相关提案提交董事会审议决定。

 第二十四条 公司设董事会提名委员会， 第二十四条  公司由独立董事专门会议负责
 主要负责对公司董事、总经理及其他高级  拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序， 管理人员的人选、选择标准和程序等事项  对董事、高级管理人员人选及其任职资格进
 进行选择并提出建议。                行遴选、审核，并提出建议。

 提名委员会成员由三名董事组成，其中独
 立董事二名。
 提名委员会设主任委员（召集人）一名，
 由独立董事委员担任，负责主持委员会工
 作；主任委员在委员内选举，并报请董事
 会批准产生。

 第二十五条  提名委员会的主要职责权  第二十五条  独立董事专门会议就董事、高
 限：                                级管理人员相关的下列事项向董事会提出建
 （一）研究董事、总经理和其他高级管理  议：
 人员的选择标准和程序，并向董事会提出  （一）提名或者任免董事；

 建议；                              （二）聘任或者解聘高级管理人员；

 （二）广泛搜寻合格的董事、总经理和其  （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公
 他高级管理人员的人选；              司章程规定的其他事项。

 （三）对董事候选人和高级管理人员人选  董事会对独立董事专门会议关于董事、高级
 进行审查并提出建议；                管理人员相关的建议未采纳或者未完全采纳
 （五）对须提请董事会聘任的其他高级管  的，应当在董事会决议中记载独立董事专门
 理人员进行审查并提出建议；          会议意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
 （六）董事会授权的其他事宜。（三）广
 泛搜寻合格的董事、总经理和其他高级管
 理人员的人选；


              修改前                                修改后

（四）对董事候选人和总经理人选进行审
查并提出建议；
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管
理人员进行审查并提出建议；
（六）董事会授权的其他事宜。
第二十六条 提名委员会对董事会负责， 删除
委员会的提案提交董事会审议决定；控股
股东在无充分理由或可靠证据的情况下，
应充分尊重提名委员会的建议；否则，不
能提出替代性的董事、高级管理人员人
选。
提名委员会依据相关法律法规和公司章
程的规定，结合公司实际情况，研究公司
的董事、高级管理人员的当选条件、选择
程序和任职期限，形成决议后提交董事会
通过，并遵照实施。
第二十七条 提名委员会的工作程序：  删除
（一）提名委员会应积极与公司有关部门
进行交流，研究公司对新董事、总经理及
其他高级管理人员的需求情况，并形成书
面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参
股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董
事、总经理及其他高级管理人员的人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、
详细的工作经历、全部兼职等情况，形成
书面材料；
（四）征得被提名人对提名的同意，否则
不能将其作为董事、总经理或其他高级管
理人员的人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、
总经理及其他高级管理人员的任职条件，
对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的总经理
及其他高级管理人员前向董事会提出董
事候选人和新聘总经理及其他高级管理
人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其
他后续工作。
第二十八条 公司设董事会审计委员会， 第二十六条 公司设董事会审计委员会，审计主要负责公司内、外部审计的沟通、监督  委员会负责审核公司财务信息及其披露、监和核查工作。审计委员会对董事会负责， 督及评估内外部审计工作和内部控制。审计

              修改前                                修改后

委员会的提案提交董事会审议决定。审计  委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事委员会应配合监事会的监事审计活动。  会审议决定。
审计委员会由三名董事组成，其中二名独  审计委员会由三名董事组成，成员应当为不在立董事，委员中至少有一名独立董事为专  公司担任高级管理人员的董事，其中独立董
业会计人士。                        事应当过半数，至少有一名会计专业独立董
审计委员会设主任委员（召集人）1 名，  事。
由独立董事委员担任，负责主持委员会工  审计委员会设主任委员（召集人）1 名，由会作；主任委员在委员内选举，并报请董事  计专业独立董事委员担任，负责主持委员会
会批准产生。                        工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会
                                    批准产生。

第二十九条  审计委员会的主要职责权  第二十七条  下列事项应当经审计委员会全
限：                                体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）提议聘请或更换外部审计机构；  （一）披露财务会计报告及定期报告中的财（二）监督及评估外部审计机构工作；  务信息、内部控制评价报告；

（三）监督及评估内部审计工作；      （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
（四）审阅公司的财务报告并对其发表意  计师事务所；

见；                                （三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（五）监督及评估公司的内部控制；    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计（六）监督公司的内部审计制度及其实  政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
施；                                （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公
（七）公司董事会授予的其他事宜。    司章程规定的其他事项。
审计委员会应当就其认为必须采取的措  董事会审计委员会应当就其认为必须采取的施或者改善的事项向董事会报告，并提出  措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建
建议。                              议。

公司聘请或更换外部审计机构，须由审计  董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计委员会形成审议意见并向董事会提出建  报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完
议后，董事会方可审议相关议案。      整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的
董事会审计委员会应当审阅公司的财务  重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财会计报告，对财务会计报告的真实性、准  务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报确性和完整性提出意见，重点关注公司财  的可能性，监督财务会计报告问题的整改情务会计报告的重大会计和审计问题，特别  况。
关注是否存在与财务会计报告相关的欺  审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督  勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规
财务会计报告问题的整改情况。        范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计
审计委员会应当督促外部审计机构诚实  报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行  发表专业意见。
业自律规范，严格执行内部控制制度，对
公司财务会计报告进行核查验证，履行特
别注意义务，审慎发表专业意见。

第三十条  公司设董事会薪酬与考核委  第二十八条  公司由独立董事专门会议负责
员会，主要负责制定公司董事及高级管理  制定董事、高级管理人员的考核标准并进行人员的考核标准并进行考核；负责制定、


              修改前                                修改后

审查公司董事及高级管理人员的薪酬政  考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
策与方案，对董事会负责。            政策与方案，并提出建议。

薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，
其中独立董事二名。
薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）
1 名，由独立董事委员担任，负责主持委
员会工作；主任委员在委员内选举，并报
请董事会批准产生。

第三十一条  薪酬与考核委员会的主要  第二十九条  独立董事专门会议就薪酬与考
职责权限：                          核相关的下列事项向董事会提出建议：

（一）研究董事和高级管理人员的考核标  （一）董事、高级管理人员的薪酬；
准，视本公司实际情况进行考核并提出建  （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
议；                                计划，激励对象获授权益、行使权益条件成
（二）研究和审查董事、高级管理人员的  就；

薪酬政策与方案；                    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
（三）董事会授权的其他事宜。        司安排持股计划；

董事会有权否决损害股东利益的薪酬计  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公
划或方案。                          司章程规定的其他事项。

                                    董事会对独立董事专门会议关于薪酬与考核
                                    相关的建议未采纳或者未完全采纳的，应当
                                    在董事会决议中记载独立董事专门会议的意
                                    见及未采纳的具体理由，并进行披露。

                                    主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产
                                    生。

第三十二条  薪酬与考核委员会提出的  删除
公司董事的薪酬计划须报经董事会同意
后，提交股东大会审议通过后方可实施；
公司经理人员的薪酬分配方案须报董事
会批准。
薪酬与考核委员会对董事和高级管理人
员的考评程序如下：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会
薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准
和程序对董事及高级管理人员进行绩效
评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配
政策提出董事及高级管理人员的报酬数
额和奖励方式，表决通过后，报公司董事
会。

东旭光电科技股份有限公