远东股份:关于远东智慧能源股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复(修订稿)

【摘要】股票简称：远东股份股票代码：600869远东智慧能源股份有限公司与申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于远东智慧能源股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复（修订稿）保荐机构（主承销商）（新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路...

股票简称：远东股份                                    股票代码：600869
        远东智慧能源股份有限公司

                  与

    申万宏源证券承销保荐有限责任公司

      关于远东智慧能源股份有限公司

 向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的
            回复（修订稿）

              保荐机构（主承销商）

          （新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号

                    大成国际大厦 20 楼 2004 室）

                二〇二三年十一月

上海证券交易所：

  根据贵所于 2023 年 8 月 24 日出具的《关于远东智慧能源股份有限公司向特
定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审〔2023〕614 号），远东智慧能源股份有限公司与保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”、“保荐人”）、国浩律师（上海）事务所（以下简称“发行人律师”）、公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）对问询函所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。

  说明：

  一、如无特别说明，本回复中的简称或释义与保荐人出具的尽职调查报告、本次向特定对象发行股票的募集说明书中的相同。

  二、本回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上可能有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

  三、本回复中的字体代表以下含义：

      黑体（加粗）                          问询函所列问题

          宋体                          对问询函所列问题的回复

      楷体（加粗）          对本回复、募集说明书（申报稿）的补充披露、修改


                      目 录


目 录...... 2
问题 1 关于本次募投项目 ...... 3
问题 2 关于融资规模与效益测算 ...... 27
问题 3 关于经营情况 ...... 53
问题 4 应收款项及存货 ...... 109
问题 5 关于固定资产与在建工程 ...... 144
问题 6 关于存贷双高及偿债风险 ...... 155
问题 7 关于股权质押与冻结 ...... 178
问题 8 关于财务性投资 ...... 192
问题 9 关于其他 ...... 201

    问题 1 关于本次募投项目

    根据申报材料，1）发行人主营业务包括智能缆网、智能电池和智慧机场三个板块，本次募集资金拟用于“高端海工海缆产业基地项目”“储能研发及产业化项目”及补充流动资金；2）“高端海工海缆产业基地项目”的主要产品为海缆以及电缆附件，同时提供海缆敷设等海洋工程服务，报告期内发行人无海缆产品及相关业务；3）“储能研发及产业化项目”将新增户用储能 2.5GWh、发电侧储能 2.5GWh 的产能。实施主体发行人子公司远东电池江苏于 2022 年开始从事户用储能业务，现有户用储能 1GWh 的产能。

    请发行人说明：（1）本次募投项目是否涉及新产品、新技术，与公司现有业务、前次募投项目的区别与联系，本次募集资金是否投向主业；（2）发行人布局海缆业务、扩大储能产品产能的考虑及竞争优劣势；本次募投项目的主要技术难点、目前的准备及进展情况，是否具备实施本次募投项目相应的人员、技术、设备等能力储备；（3）结合所在行业现状及发展趋势、竞争格局、市场需求、同行业可比公司和发行人的未来规划布局及产能扩张情况、发行人产能利用率、在手订单及客户拓展情况等，说明本次募投项目的必要性、产能规划合理性以及新增产能消化措施，是否存在产能消化风险。

    请保荐机构核查并发表明确意见。

    【回复】

    一、本次募投项目是否涉及新产品、新技术，与公司现有业务、前次募投项目的区别与联系，本次募集资金是否投向主业

    （一）本次募投项目是否涉及新产品、新技术

  本次募投项目包括高端海工海缆产业基地项目、储能研发及产业化项目和补充流动资金。

  高端海工海缆产业基地项目主要产品为海缆以及电缆附件，同时提供海缆敷设等海洋工程服务，均为公司在智能缆网领域新开发的产品或服务，与现有智能缆网产品在技术方面存在一定差异，因此本项目涉及新产品、新技术。

  储能研发及产业化项目的主要产品为户用储能和发电侧储能产品，具体包括
产品和集装箱储能产品。公司目前已具备插框式储能产品、壁挂式储能产品、堆叠式储能产品和工商储产品的量产能力，相关产品不属于新产品；一体机储能产品和集装箱储能产品目前仍处于样品研发阶段，属于公司新产品，因此本项目涉及新产品。本项目涉及的主要技术与公司现有产品类似，公司在已掌握的现有技术的基础上，主要通过采用行业内广泛应用且成熟的技术方案与设备，进行系统化集成设计，因此本项目不涉及新技术。

    （二）与公司现有业务、前次募投项目的区别与联系

    1、与公司现有业务的区别与联系

  公司主营业务包括智能缆网、智能电池和智慧机场三大板块。公司本次向特定对象发行募集资金主要投向高端海工海缆产业基地项目和储能研发及产业化项目，同时补充公司流动资金，相关募投项目与公司主营业务方向一致。

  公司智能缆网业务主要为电线电缆的研发、生产和销售，主要产品为陆缆，涵盖智能制造、绿色建筑、智能电网、清洁能源、数字通讯、智能交通等领域。高端海工海缆产业基地项目的主要产品为海缆以及电缆附件，同时提供海缆敷设等海洋工程服务，均为公司在智能缆网领域新开发的产品或服务，也符合公司现有大型新能源客户的产品需求，是对公司现有智能缆网业务产品结构的进一步丰富。高端海工海缆产业基地项目与公司现有业务的具体区别与联系如下：

  （1）本项目海缆产品与公司现有智能缆网产品部分工艺相近，主要区别在于海缆还包括三层共挤绝缘（含绕包）、立式成缆（含绕包、钢丝铠装和缠绕 PP绳）、三芯成缆（含填充及光单元）、大长度绝缘线芯脱气等工艺。此外公司现有智能缆网高压、特高压技术及风力发电用耐扭曲软电缆技术等可为本项目提供技术支撑和铺垫；

  （2）公司现有智能缆网产品主要应用于陆上电力系统中输配电网建设，具体应用于智能制造、绿色建筑、智能电网、清洁能源、数字通讯、智能交通等领域，本项目主要应用于海上风电、海洋油气开采、陆地与岛屿间电力、通信传输等领域，同时公司现有智能缆网产品已应用于海上风电风机塔筒，本项目亦是对海上风电项目产品、服务的进一步完善和补充；


  （3）本项目客户群体与公司现有智能缆网产品客户群体高度重合，主要是十一大能源集团、地方能源集团、国网、南网、各省电力公司、各主机厂及通讯数据运营商等相关企业。

  公司智能电池业务包括锂电池业务和锂电铜箔业务。锂电池业务主要为锂电池的研发、生产及销售，主要产品为三元系列 18650 和 21700 圆柱锂电池、磷酸铁锂系列软包电池，主要应用于轻出行、电动工具、储能、高端数码、智慧家居等领域。储能研发及产业化项目的主要产品为户用储能和发电侧储能产品，有助于扩大公司现有户用储能产品的产能，同时完善公司在发电侧储能领域的布局，满足公司客户的储能业务需求，推进公司“缆储一体”战略的实现。储能研发及产业化项目与公司现有业务的具体区别与联系如下：

  （1）本项目生产的电芯为磷酸铁锂系列方形铝壳电芯，与现有磷酸铁锂系列软包电芯相比部分工艺路线类似，主要区别在于本项目为装配后烘烤电芯，采用负压化成，分两次进行注液，且电芯内部电解液富余，充分保障了电芯性能最优，此外本项目采用目前已成熟、较为先进的设备及工艺技术，选用行业主流厂家设备，高自动化水平、高可靠性、高智能化，从原材料至电芯全流程实现 MES管理、电芯生产过程质量数据追溯，并实现设备与 MES 系统交互；

  （2）本项目生产的 PACK 工艺路线与现有业务基本相同，最大的区别为现有业务通过 PCB、铜排、采集线进行模组集成，本项目采用捆包带与端板固定，模组采样及电芯串并联采用 CCS 集成方案，操作工序上略有不同；

  （3）公司现有储能产品主要应用于户用储能、小型工商业储能领域，本项目除现有储能产品应用领域外还可以应用于发电侧储能领域；

  （4）公司现有储能产品的客户群体主要是商超、逆变器企业、系统集成商、贸易商、个人用户等，本项目除现有储能产品客户群体外还包括十一大能源集团、地方能源集团、国网、南网、各省电力公司、各主机厂、工商业大型集团、户用（大容量）及其上下游企业。

    2、与公司前次募投项目的区别与联系

  公司前次募集资金为发行股份购买资产募集配套资金，到账时间为 2016 年6月 30日，距今已超过五个会计年度。前次募投项目包括购买江西远东电池 100%
股权的现金对价、补充流动资金和“增至 6.5 万组动力及储能锂电池”项目。
  本次募投项目高端海工海缆产业基地项目与前次募投项目不存在关联。

  前次募投项目“增至 6.5 万组动力及储能锂电池”项目主要生产三元系列18650 圆柱锂电池，主要应用于新能源汽车、用户侧储能等领域。此后随着行业、市场对于储能领域的进一步探索，储能领域锂电池的安全性、稳定性等相关技术指标要求的进一步统一、明确，储能领域锂电池逐渐采用磷酸铁锂技术为主，本次募投项目储能研发及产业化项目亦是采用磷酸铁锂技术。本次募投项目储能研发及产业化项目与前次募投项目“增至 6.5 万组动力及储能锂电池”项目的具体区别与联系如下：

  （1）本次募投项目实施主体为远东电池江苏，主要产品为户用储能和发电侧储能产品，生产的电池为磷酸铁锂系列方形铝壳电池；前次募投项目实施主体为江西远东电池，主要产品为动力及储能锂电池产品，生产的电池为三元系列18650 圆柱锂电池；

  （2）本次募投项目产品主要应用于户用储能、发电侧储能等领域；前次募投项目产品主要应用于新能源汽车、用户侧储能等领域；

  （3）本次募投项目产品的客户群体主要是商超、逆变器企业、系统集成商、贸易商、个人用户、十一大能源集团、地方能源集团、国网、南网、各省电力公司、各主机厂、工商业大型集团及其上下游企业等；前次募投项目产品的客户群体主要是新能源汽车厂商、通讯数据运营商、铁塔公司等；

  （4）公司在前次募投项目上关于储能系统的技术研发部分可用于本次募投项目前期技术储备，同时前次募投项目已在前期对储能领域的技术应用、大型储能适用范围/应用场景等进行了前瞻式摸排和尝试，相关经验可为本次募投项目提供参考。

    （三）本次募集资金是否投向主业

  公司主营业务包括智能缆网、智能电池和智慧机场三大板块。公司本次向特定对象发行募集资金主要投向高端海工海缆产业基地项目和储能研发及产业化项目，同时补充公司流动资金，相关募投项目与公司主营业务方向一致。


  高端海工海缆产业基地项目是对公司现有智能缆网业务产品结构的进一步丰富，储能研发及产业化项目有助于扩大公司现有户用储能产品的产能，同时完善公司在发电侧储能领域的布局，满足公司客户的储能业务需求，推进公司“缆储一体”战略的实现。本次募投项目与公司现有业务的具体区别与联系参见本题回复之“一、（二）与公司现有业务、前次募投项目的区别与联系”。

  综上，本次募投项目属于公司主营业务范畴，符合募集资金主要投向主业的要求。

    二、发行人布局海缆业务、扩大储能产品产能的考虑及竞争优劣势；本次募投项目的主要技术难点、目前的准备及进展情况，是否具备实施本次募投项目相应的人员、技术、设备等能力储备

    （一）发行人布局海缆业务、扩大储能产品产能的考虑及竞争优劣势

    1、发行人布局海缆业务的考虑及竞争优劣势

  （1）发行人布局海缆业务的考虑

  近年来，随着全球化石能源的枯竭、人类对电力需