金鸿顺:金鸿顺关于全资子公司重庆伟汉汽车部件有限公司终止公开转让100%股权暨协议转让100%股权的公告

【摘要】证券代码：603922证券简称：金鸿顺公告编号：2023-084苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司关于全资子公司重庆伟汉汽车部件有限公司终止公开转让100%股权暨协议转让100%股权的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、...

证券代码：603922        证券简称：金鸿顺        公告编号：2023-084
      苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司

 关于全资子公司重庆伟汉汽车部件有限公司终止公
  开转让 100%股权暨协议转让 100%股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
   苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）拟终止全资子公司重庆伟汉汽车部件有限公司（以下简称“重庆伟汉”）公开挂牌转让100%股权事项并以协议转让的方式向中金国建能源（天津）有限公司转让重庆伟汉100%股，本次交易金额为5,708.11万元。
   本次股权转让事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
   本事项已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

  苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）根据自身发展规划，为
有效盘活公司存量资产，2023 年 7 月 10 日公司经第三届董事会第七次会议决议通
过上海联合产权交易所公开挂牌转让公司下属全资子公司重庆伟汉汽车部件有限公司（以下简称“重庆伟汉”）100%股权及相关债权。现公司拟终止重庆伟汉公开挂牌转让 100%股权事项并协议转让重庆伟汉 100%股权。
一、 交易概述

  本次公司拟向中金国建能源（天津）有限公司转让全资子公司重庆伟汉 100%股权。本次交易有利于有效盘活公司存量低效资产、回笼资金。中通城资产评估有限公司为本次交易提供评估服务，并出具了资产评估报告【中通评报字[2023] 12178

号】，以 2023 年 4 月 30 日为评估基准日，本次评估采用资产基础法进行评估，评估
值为 5,708.11 万元。参考前述评估值，经双方协商一致，本次重庆伟汉 100%股权交易价款为人民币 5,708.11 万元。

  本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 转让标的基本情况

    （一）重庆伟汉基本情况

  1、名称：重庆伟汉汽车部件有限公司

  2、统一社会信用代码：91500115345870060C

  3、住所：重庆市长寿区龙山路 3 号

  4、注册资本：5500 万元整

  5、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

  6、公司经营范围：

  一般项目：生产、销售：汽车模具及夹具、摩托车模具及夹具、汽车零部件、汽车配件相关制品，非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  7、与公司关系：重庆伟汉为公司全资子公司，公司持有其 100%的股权。

    （二）重庆伟汉资产及经营业绩情况

  根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所出具的《审计报告》【华兴厦
门审字[2023] 23007600019 号】，截止 2023 年 4 月 30 日，重庆伟汉总资产 3,643.01
万元，负债 61.96 万元，净资产 3,581.05 万元。

    （三）重庆伟汉资产评估情况

  中通城资产评估有限公司为拟转让重庆伟汉 100%股权提供评估服务，并出具了
资产评估报告【中通评报字[2023]12178 号】，以 2023 年 4 月 30 日为评估基准日，
采用资产基础法进行评估，评估值为 5,708.11 万元。
三、 交易对方情况介绍


  1、公司名称：中金国建能源（天津）有限公司

  2、法定代表人：吕鑫

  3、注册资本：30000 万人民币

  4、住所：天津开发区南港工业区综合服务区办公楼 C 座 302 室

  5、公司类型：有限责任公司

  6、社会信用代码：91120116MA06L1FC3D

  7、主营业务：专用化学产品销售（不含危险化学品）；炼焦；石油制品销售（不
  含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；塑料制品销售；食品添加剂销
  售；炼油、化工生产专用设备销售；成品油批发（不含危险化学品）；有色金属
  合金销售；非食用盐销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；橡胶制品销
  售；仪器仪表修理；电工仪器仪表销售；仪器仪表销售；通讯设备销售；建筑
  材料销售；汽车零配件批发；食用农产品批发；食用农产品零售；机械设备租
  赁；货物进出口；技术进出口；进出口代理；煤炭及制品销售；建筑防水卷材
  产品销售；产业用纺织制成品销售；非食用植物油销售；棉、麻销售；针纺织
  品及原料销售；肥料销售；饲料原料销售；国内贸易代理；信息咨询服务（不
  含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
  让、技术推广；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓
  储设备租赁服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
  动）

  许可项目：第二、三类监控化学品和第四类监控化学品中含磷、硫、氟的特定
  有机化学品生产；食品添加剂生产；危险废物经营；成品油零售（不含危险化
  学品）；危险化学品经营；燃气经营；成品油批发；成品油零售；非煤矿山矿产
  资源开采；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
  活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

  8、该公司最近一年及一期的主要财务指标

                                                            单位：万元

 项目            2022 年 12 月 31              2023 年 10 月 31 日

营业收入                          6,555.98                        3,630.05

 总资产                          10,621.96                      16,121.33

 净资产                          9,934.44                        9,936.92

  净利润                            -43.84                            2.48

    9、中金国建能源（天津）有限公司与公司之前均不存在产权、业务、资产、债
    权债务、人员等方面的其他关系。
四、 交易标的的评估、定价情况

    （一）定价情况及依据

  中通城资产评估有限公司为拟转让重庆伟汉 100%股权提供评估服务，并出具了
资产评估报告[中通评报字（2023）12178 号]，以 2023 年 4 月 30 日为评估基准日。
根据《资产评估执业准则-企业价值》，重庆伟汉的资产及负债结构清晰，企业各项资产和负债价值也可以单独评估确认，本次评估采用资产基础法进行评估，经评估，重庆伟汉总资产账面价值为 3,643.01 万元，评估值为 5,770.07 万元，增值额为
2,127.06 万元，增值率为 58.39%；负债账面价值为 61.96 万元，评估价值为 61.96
万元，无增减值；净资产账面价值为 3,581.05 万元，评估价值为 5,708.11 万元，增值额为 2,127.06 万元，增值率为 59.40%。

  参考前述评估值，经双方协商一致，本次重庆伟汉 100%股权交易价款为人民币5,708.11 万元。本次交易方与公司不存在关联关系，不构成关联交易。
五、 股权转让协议的主要内容及履约安排

  （一） 股权转让协议签署方：

  甲方（转让方）：苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司

  统一社会信用代码：913205007527270696

  法定代表人：刘栩

  乙方（受让方）：中金国建能源（天津）有限公司

  统一社会信用代码：91120116MA06L1FC3D

  法定代表人：吕鑫

  丙方（目标公司）：重庆伟汉汽车部件有限公司

  统一社会信用代码：91500115345870060C

  法定代表人：王海宝

  （二） 股权转让协议主要内容

 1、甲方系一家在上交所主板上市的企业，注册资本为 12,800 万元，主营业
    务为汽车零部件的研发、生产与销售。

 2、乙方注册于 2019 年，注册资本 3 亿元，隶属于河南省中原豫资投资控
    股集团，是河南豫资三生能源实业有限公司旗下主要从事大宗商品国际
    进出口、项目开发与投资为一体的集团企业。
 3、丙方系甲方全资子公司，在重庆地区开展汽车零部件生产、销售、汽车
    模具及夹具、汽车配件相关制品等业务。
 4、甲方拟根据本协议向乙方转让其持有丙方的 100%股权，丙方拟根据本
    协议条款受让。

    本合同各方经平等自愿协商，根据《中华人民共和国民法典》《中华人 民共和国公司法》及相关法规，就股权转让事宜，签订本合同以共同遵守。 1  定义与解释

    除本合同另有约定外，下列词语在本合同中具有如下含义：
1.1 本合同：本合同以及通过援引并入本合同的或构成本合同组成部分的所
    有附件。

1.2 定价基准日：指 2023 年 4 月 30 日，简称“基准日”。

1.3 交割完成日：指按本合同约定完成全部交割事项之日。
1.4 重大不利影响：指下述涉及目标公司(包括其控股子公司，如有)的任何
    情况、变更或影响：

  1.4.1 进入破产或清算程序；

  1.4.2 被责令停产停业、扣缴或吊销营业执照；

  1.4.3 被处以人民币（大写）壹佰万元（￥1,000,000.00 元）以上罚款；
  1.4.4 其他对业务、资产、负债(包括但不限于或有负债)、经营业绩或财
        务状况造成或可能造成超过人民币（大写）壹佰万元

        （￥1,000,000.00 元）损失的情形。

 2  目标公司
2.1 目标公司


      2.1.1 截至本合同签订日，目标公司注册资本为人民币（大写）伍仟伍佰
          万元（￥5,500 万元），实收资本为人民币（大写）伍仟伍佰万元
          （￥5,500 万元）。

      2.1.2 股权结构

            股东              出资比例  认缴出资  认缴出资日期

苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司  100%      100%          /

            合计                100%                      /

  2.2 标的股权

      2.2.1 标的股权为甲方持有的目标公司 100%股权。

  3 交易对价及交易步骤

  3.1 交易对价

      3.1.1 根据中通诚资产评估有限责任公司出具的编号为中通评报字

          [2023]12178 号的资产评估报告，标的股权的评估价值为人民币（大
          写）伍仟柒佰零捌万壹仟壹佰元（￥57,081,100.00 元）。

      3.1.2 各方协商一致确认：本合同项下标的股权交易对价为人民币（大写）
          伍仟柒佰零捌万壹仟壹佰元（￥57,081,100.00 元）。

      3.1.3 各方同意，标的股权对应的截至交割日形成的滚存未分配利润由甲
          方享有，甲方可在交割前依法进行分配，不影响本合同约定的交易
          对价。

      3.1.4 本合同及其他相关文件的应缴税款，各方依据税法及相关法律法规
          的规