天亿马:广东天亿马信息产业股份有限公司章程(2023年11月修订)

【摘要】广东天亿马信息产业股份有限公司章程二〇二三年十一月目录第一章总则......3第二章经营宗旨和范围......4第三章股份......4第一节股份发行......4第二节股份增减和回购......5第三节股份转让......6第四章股东和股...

广东天亿马信息产业股份有限公司
            章程

                二〇二三年十一月


                          目录


第一章 总则 ...... 3
第二章 经营宗旨和范围 ...... 4
第三章 股份 ...... 4

        第一节 股份发行 ...... 4

        第二节 股份增减和回购 ...... 5

        第三节 股份转让 ...... 6

第四章 股东和股东大会 ...... 7

        第一节 股东 ...... 7

        第二节 股东大会的一般规定...... 9

        第三节 股东大会的召集 ...... 13

        第四节 股东大会的提案与通知...... 15

        第五节 股东大会的召开 ...... 16

        第六节 股东大会的表决和决议...... 19

第五章 董事会 ...... 23

        第一节 董事 ...... 23

        第二节 董事会 ...... 25

第六章 总经理及其他高级管理人员...... 30
第七章 监事会 ...... 32

        第一节 监事 ...... 32

        第二节 监事会 ...... 33

第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 34

        第一节 财务会计制度 ...... 34

        第二节 利润分配 ...... 35

        第三节 内部审计 ...... 38

        第四节 会计师事务所的聘任...... 38

第九章 通知和公告 ...... 38

        第一节 通知 ...... 38

        第二节 公告 ...... 39

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 39

        第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 39

        第二节 解散和清算 ...... 40

第十一章 修改章程 ...... 42
第十二章 附则 ...... 43

                        第一章  总则

    第一条  为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。

    第二条  广东天亿马信息产业股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股
份有限公司（以下简称“公司”）。

    公司系广东天亿马信息产业有限公司按账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，
在 汕 头 市 市 场 监 督 管 理 局 注 册 登 记 并 取 得 营 业 执 照 , 统 一 社 会 信 用 代 码 为
914405007080295548。

    第三条  公司于 2021 年 9 月 7 日经中国证券监督管理委员会同意注册，首次向社会公
众发行人民币普通股 1,177.80 万股，于 2021 年 11 月 12 日在深圳证券交易所创业板上市。
    第四条  公司名称：

    中文名称：广东天亿马信息产业股份有限公司

    英文名称：Guangdong TianYiMa Information Industry Co.,Ltd.

    第五条  公司住所：汕头市嵩山路南 20 号天澜国际大厦西塔 2111-2112 房，515041。
    第六条  公司注册资本为人民币 6,723.68 万元。

    第七条  公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条  董事长为公司的法定代表人。

    第九条  公司全部资产分为等额股份，公司股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条  本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，任何一方均有权向公司所在地人民法院提起诉讼。

    第十一条  本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘
书和其他依本章程规定被公司董事会聘任为高级管理人员的公司雇员。

    第十二条  公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为
党组织的活动提供必要条件。

                  第二章  经营宗旨和范围

    第十三条  公司的经营宗旨：致力 IT 产品与服务解决方案提供，秉承“技术缔造价值，
服务成就未来”的经营理念，成为智慧城市建设与行业应用提供商。

    第十四条  公司的经营范围：计算机软件开发，计算机及信息化配套产品的研发，计算
机信息系统集成及服务；智慧城市项目、电子政务项目、建筑智能化工程、电子自动化工程、防雷工程、通信工程、城市交通设施工程、电力工程的设计、施工及服务；计算机信息系统安全服务；安全技术防范系统设计、施工、维修；电子信息技术服务；交通信号灯系统、道路交通安全设施的制作及安装；电子计算机及配件、教学仪器、实验实训设备、通信设备、办公自动化设备的销售、维护、维修、安装、调试；地理信息数据处理，地理信息系统的技术开发及服务；销售：电子计算机软件，电子通信设备，通用机械设备，文化办公机械，文化用品，五金交电，空调、无线电设备，汽车、摩托车及零配件、新能源汽车整车；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；档案管理咨询、评估、鉴定、整理、修复、档案管理技术和数字化服务；增值电信业务；电子产品租赁；以下项目限由其分支机构经营：生产：计算机及信息化配套产品；电子出版物零售。

    前款所指的公司经营范围以公司登记机关核准登记的为准。

    公司可以按照市场导向，根据经营发展的需要和自身能力，调整经营范围，并按规定办理有关变更登记手续。

                        第三章  股份

                          第一节 股份发行

    第十五条  公司的股份采取股票的形式。

    第十六条  公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具
有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

    第十七条  公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。

    第十八条  公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
    第十九条  公司设立时各发起人及其持有的公司股份数额、比例情况如下：

序号      发起人姓名/名称      股份数额（股）  股份比例（%）  出资方式      出资时间

 1  林明玲                        10,441,600          46.80  净资产折股  2015 年 8 月 28 日


 2  马学沛                        2,008,000          9.00  净资产折股  2015 年 8 月 28 日

 3  张传庆                        1,606,400          7.20  净资产折股  2015 年 8 月 28 日

 4  广州奥邦投资咨询有限公          4,016,000          18.00  净资产折股  2015 年 8 月 28 日
      司

 5  汕头市励志投资管理合伙          2,008,000          9.00  净资产折股  2015 年 8 月 28 日
      企业（有限合伙）

 6  西藏思科瑞股权投资中心          1,434,286          6.43  净资产折股  2015 年 8 月 28 日
      （有限合伙）

 7  新疆融汇湘疆创业投资有          796,825          3.57  净资产折股  2015 年 8 月 28 日
      限合伙企业

            合计                    22,311,111        100.00      -              -

    第二十条  公司股份总数为 6,723.68 万股，均为普通股。

    第二十一条  公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                      第二节 股份增减和回购

    第二十二条  公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：

    （一）公开发行股份；

    （二）非公开发行股份；

    （三）向现有股东派送红股；

    （四）以公积金转增股本；

    （五）法律、行政法规规定以及政府有权机关批准的其他方式。

    第二十三条  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其
他有关规定和本章程规定的程序办理。

    第二十四条  公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：

    （一）减少公司注册资本；

    （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

    （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

    （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

    （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

    （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

    除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

    第二十五条  公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中
国证监会认可的其他方式进行。

    公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

    第二十六条  公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项的原因收购本公
司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
    公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。

                          第三节 股份转让

    第二十七条  公司的股份可以依法转让，《公司法》和其他规范性文件以及本章程另有
规定的除外。

    第二十八条  公司不接受以本公司的股票作为质押权的标的。

    第二十九条  发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所