艾力斯:中信证券股份有限公司关于上海艾力斯医药科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

【摘要】关于上海艾力斯医药科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）为上海艾力斯医药科技股份有限公司（以下简称“公司”、“艾力斯”）首次公开发行股票并上市的保荐机构。根据《中华...

            关于上海艾力斯医药科技股份有限公司

        首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）为上海艾力斯医药科技股份有限公司（以下简称“公司”、“艾力斯”）首次公开发行股票并上市的保荐机构。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对公司首次公开发行部分限售股上市流通的事项进行了核查，核查情况如下：

    一、本次上市流通的限售股类型

  中国证券监督管理委员会于 2020 年 10 月 12 日出具了《关于同意上海艾力
斯医药科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2559号），同意上海艾力斯医药科技股份有限公司（以下简称“公司”或“艾力斯”）首次公开发行股票的注册申请，公司向社会公开发行人民币普通股 90,000,000股，
并于 2020 年 12 月 2日在上海证券交易所科创板上市交易。首次公开发行股票完
成后，公司总股本为 450,000,000股，其中有限售条件流通股 381,547,858 股，占公司总股本的 84.79%；无限售条件流通股 68,452,142股，占公司总股本的 15.21%。
  本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行的部分限售股，限售期为自公司股票上市之日起三十六个月，该部分限售股股东账户数量为 6 个，对应的股份
数量为 243,225,002 股，占公司总股本的 54.05%。该部分限售股将于 2023 年 12
月 4 日起上市流通。

    二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

  本次上市流通的限售股属于首次公开发行的部分限售股，自本次上市流通的限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增等事项导致股本数量变化的情况。


    三、本次上市流通的限售股的有关承诺

  根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及《首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请上市流通的限售股股东所作的限售安排、自愿锁定股份相关承诺如下：

  （一）公司实际控制人杜锦豪、祁菊夫妇与一致行动人 JEFFREY YANGGUO、JENNIFER GUO 就所持公司股份锁定事宜作出承诺如下：

  1、自艾力斯股票在上海证券交易所科创板上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在本次公开发行前直接或间接持有的艾力斯股份，也不由艾力斯回购该部分股份。在艾力斯实现盈利前，自艾力斯股票上市交易之日起3 个完整会计年度内，本人不转让或者委托他人管理本人于本次公开发行前已直接或间接持有的艾力斯股份，也不提议由艾力斯回购该部分股份；自艾力斯股票上市交易之日起第 4 个会计年度和第 5 个会计年度内，每年减持的本人于本次公开发行前已直接或间接持有的艾力斯股份不超过艾力斯股份总数的 2%；在艾力斯实现盈利后，本人可以自艾力斯当年年度报告披露后次日与艾力斯股票上市交易之日起 36 个月届满之日中较晚之日起减持本人于本次公开发行前已直接或间接持有的公司股份。

  2、艾力斯上市后 6 个月内如艾力斯股票连续 20个交易日的收盘价均低于发
行价，或者上市后 6 个月的期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）的收盘价低于发行价，本人本次公开发行前持有艾力斯股票的锁定期限将自动延长 6 个月。若艾力斯上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。

  3、本人在前述限售期满后减持本人在本次公开发行前持有的股份的，应当明确并披露艾力斯的控制权安排，保证艾力斯持续稳定经营。

  4、艾力斯存在《上市规则》规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至艾力斯股票终止上市前，本人承诺不减持艾力斯股份。

  5、本人减持艾力斯股票时，应依照《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行。


  6、如本人担任艾力斯董事、监事或高级管理人员，锁定期满后，本人在艾力斯担任董事、高级管理人员期间，每年转让的艾力斯股份数量不超过本人持有的艾力斯股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的艾力斯股份。如本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内本人亦遵守本条承诺。

  本人将忠实履行承诺，如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，本人将在艾力斯股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，且违规减持艾力斯股票所得归艾力斯所有。如本人未将违规减持所得上交艾力斯，则艾力斯有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交艾力斯的违规减持所得金额相等的现金分红。

  （二）公司股东上海乔可企业发展有限公司、上海艾祥企业发展中心（有限合伙）、上海艾耘企业发展中心（有限合伙）就所持公司股份锁定事宜作出承诺如下：

  1、自艾力斯股票在上海证券交易所科创板上市之日起 36 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业在本次公开发行前直接或间接持有的艾力斯股份，也不由艾力斯回购该部分股份。在艾力斯实现盈利前，自艾力斯股票上市交易之日起 3 个完整会计年度内，本企业不转让或者委托他人管理本企业于本次公开发行前已直接或间接持有的艾力斯股份，也不提议由艾力斯回购该部分股份；自艾力斯股票上市交易之日起第 4 个会计年度和第 5 个会计年度内，每年减持的本企业于本次公开发行前已直接或间接持有的艾力斯股份不超过艾力斯股份总数的2%；在艾力斯实现盈利后，本企业可以自艾力斯当年年度报告披露后次日与艾力斯股票上市交易之日起 36 个月届满之日中较晚之日起减持本企业于本次公开发行前已直接或间接持有的公司股份。

  2、艾力斯上市后 6 个月内如艾力斯股票连续 20个交易日的收盘价均低于发
行价，或者上市后 6 个月的期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）的收盘价低于发行价，本企业本次公开发行前持有艾力斯股票的锁定期限将自动延长 6 个月。若艾力斯上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。


  3、本企业在前述限售期满后减持本企业在本次公开发行前持有的股份的，应当明确并披露艾力斯的控制权安排，保证艾力斯持续稳定经营。

  4、艾力斯存在《上市规则》规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至艾力斯股票终止上市前，本企业承诺不减持艾力斯股份。

  5、本企业减持艾力斯股票时，应依照《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行。

  本企业将忠实履行承诺，如本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，本企业将在艾力斯股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，且违规减持艾力斯股票所得归艾力斯所有。如本企业未将违规减持所得上交艾力斯，则艾力斯有权扣留应付本企业现金分红中与本企业应上交艾力斯的违规减持所得金额相等的现金分红。

  截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东在限售期内均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

    四、控股股东及其关联方资金占用情况

  截至本核查意见出具之日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
    五、本次上市流通的限售股情况

  （一）本次上市流通的首发限售股总数为 243,225,002 股，占公司总股本的54.05%。

  （二）本次上市流通日期为 2023年 12 月 4日

  （三）限售股上市流通明细清单


                                                                          单位：股

                                                    持有限售股

序        股东名称      限售股  持有限售股数量  占公司总股  本次上市流  剩余限售
号                        类型                      本比例      通数量      股数量
                                                      （%）

 1    上海乔可企业发展    首发限      144,776,786        32.17  144,776,786        0
    有限公司            售股

 2    上海艾祥企业发展    首发限      36,401,021        8.09    36,401,021        0
    中心（有限合伙）    售股

 3    JEFFREY YANG G    首发限      25,623,597        5.69    25,623,597        0
    UO                  售股

 4    JENNIFER GUO      首发限      14,823,596        3.29    14,823,596        0
                          售股

 5    杜锦豪              首发限      10,800,001        2.40    10,800,001        0
                          售股

 6    上海艾耘企业发展    首发限      10,800,001        2.40    10,800,001        0
    中心（有限合伙）    售股

            合计                    243,225,002        54.05  243,225,002        0

  注 1：总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成的。

      （四）限售股上市流通情况表：

      序号    限售股类型        本次上市流通数量（股）        限售期（月）

    1      首发限售股                            243,225,002                36

    合计                  -                      243,225,002                  -

      六、保荐机构核查意见

      经核查，保荐机构认为：

      截至本核查意见出具之日，公司本次上市流通的限售股股份持有人遵守了其

  在参与公司首次公开发行股票中做出的承诺。本次部分限售股份上市流通数量及

  上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券

  法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监

  管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法

  律法规和规范性文件的要求。保荐机构对公司本次部分限售股上市流通事项无异

  议。

      （以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海艾力斯医药科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之盖章页）
保荐代表人：

                  杨 沁                        褚晓佳