华控赛格:《董事会审计委员会工作细则》

【摘要】深圳华控赛格股份有限公司董事会审计委员会工作细则【已经第七届董事会第二十三次临时会议审议通过】董事会审计委员会工作细则第一章总则第一条为了强化深圳华控赛格股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的决策能力，进一步完善公司治理结构，防范公司经营...

  深圳华控赛格股份有限公司

  董事会审计委员会工作细则
【已经第七届董事会第二十三次临时会议审议通过】


      董事会审计委员会工作细则

                    第一章  总  则

  第一条  为了强化深圳华控赛格股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的决策能力，进一步完善公司治理结构，防范公司经营风险，确保董事会对经理层的有效监督，做到事前审计、专业审计。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制订本工作细则。

  第二条  董事会审计委员会是公司董事会下设的专门机构，对董事会负责，主要负责公司内部和外部审计的沟通、监督和核查工作。

  第三条  董事会审计委员会以本细则为依据，履行董事会授予的职责权力，协助董事会完成相关工作，向董事会作出报告及提出建议。

                  第二章  人员组成

  第四条  审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名，且审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

  第五条  审计委员会委员由董事长或者二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

  第六条  审计委员会设召集人一名，由独立董事中会计专业人士担任，负责主持委员会工作；召集人在委员会内选举，并报请董事会批准产生。

  第七条  审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；审计委员会召集人不能履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由委员会成员推举一名委员履行审计委员会召集人职责。

  第八条  审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会及时根据上述第四至六条规定补足委员人数。在委员任职期间，董事会不能无故解除其职
务。

  如董事会审计委员会委员连续两次未能亲自出席董事会审计委员会会议，公司董事会有权予以更换。

  第九条  审计委员会下设审计部为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。

              第三章  审计委员会的职责

  第十条  审计委员会主要行使下列职权：

  （一） 提议聘请或更换外部审计机构；

  （二） 监督公司的内部审计制度及风险控制制度的建立和完善；

  （三） 负责内部审计与外部审计之间的沟通；

  （四） 审核公司的财务信息及其披露，关注和公开处理公司员工和客户、供应商、投资者以及社会媒体对财务信息真实性、准确性和完整性的质疑和投诉举报；

  （五） 审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计，对公司治理有关的制度制定、修订工作提出建议；

  （六） 公司董事会授予的其他事宜。

  第十一条  审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。

  第十二条  审计委员会会议，对审计部提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

  （一） 外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

  （二） 公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

  （三） 公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

  （四） 公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

  （五） 其他相关事宜。

  第十三条  审计委员会在年度报告编制中的工作职责包括以下内容：


  （一） 审计委员会应当与会计师事务所协商确定经营年度财务报告审计工作的时间安排；

  （二） 审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果,以及相关负责人的签字确认；

  （三） 审计委员会应在年审正式开始前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见；

  （四） 审计委员会应在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见；

  （五） 评价公司在关联交易和收购、出售资产过程中是否遵守公平原则，有无损害公司利益和股东利益的情况；

  （六） 审计委员会应对年度财务会计报表进行表决，形成决议后提交董事会审核；同时，应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。

            第四章  审计委员会的决策程序

  第十四条  公司审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：

  （一） 公司相关财务报告；

  （二） 内外部审计机构的工作报告；

  （三） 外部审计合同及相关工作报告；

  （四） 公司对外财务信息披露的情况；

  （五） 公司重大关联交易审计报告；

  （六） 其他相关事宜。

  第十五条  审计委员会召开会议，对所提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

  （一） 外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

  （二） 公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；


  （三） 公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

  （四） 公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

  （五） 其他相关事宜。

                  第五章  议事规则

  第十六条  审计委员会应于会议召开前三天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。当召集人没有委托其他委员主持，可按本细则第七条规定办理。

  第十七条  审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

  第十八条  审计委员会会议必要时可要求公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

  第十九条  如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司董事会经费支付。

  第二十条  审计委员会会议讨论与有关委员会成员相关联的议题时，该关联委员应回避。表决人数不能保证半数时，由董事会审议表决。

  第二十一条 审计委员会可根据情况采用现场会议的形式，也可采用传真、视频、可视电话等通讯方式召开。现场会议决议可通过举手表决或投票表决，除《公司章程》或本工作细则规定外，审计委员会在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式做出决议，并由参会委员签字。

  第二十二条  审计委员会会议通知以书面形式发出，至少包括以下内容：
  （一） 会议召开时间、地点；

  （二） 会议期限；

  （三） 会议需要讨论的议题；

  （四） 会议联系人及联系方式；

  （五） 会议通知的日期。

  第二十三条  审计委员会会议通知发送形式包括传真、信函、电子邮件等。自发出通知之日起两日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

  第二十四条  审计委员会会议应由委员本人亲自出席。委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席会议并行使表决权。委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权。

  第二十五条  委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议召开前提交给会议主持人。

  第二十六条  授权委托书应至少包括以下内容：

  （一）委托人姓名；

  （二）被委托人姓名；

  （三）代理委托事项；

  （四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意愿表决的说明；

  （五）授权委托的期限；

  （六）授权委托书签署日期。

  第二十七条  委员会委员未出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。

              第六章  会议决议和会议记录

  第二十八条  每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成审计委员会决议。以现场会议方式召开的，审计委员会决议经出席会议委员签字后生效。以通讯方式召开的，审计委员会决议经委员在会议决议（或传真件）上签字后生效。未依照法律、法规等规范性文件、《公司章程》及本工作细则规定的合法程序，不得对已生效的审计委员会决议作任何修改和变更。

  第二十九条  审计委员会委员或公司董事会秘书应当于会议决议产生之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。

  第三十条 审计委员会决议实施的过程中，审计委员会召集人或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，审计委员会召集人或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。

  第三十一条  审计委员会现场会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

  第三十二条  审计委员会会议记录应至少包括以下内容：

  （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

  （二） 出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

  （三） 会议议题；

  （四） 委员发言要点；

  （五） 每一决议事项或议案的表决方式和表决结果（载明赞成、反对或弃权的票数）；

  （六） 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

  第三十三条  审计委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，由董事会秘书负责保存。审计委员会会议档案的保存期限为十年。

  第三十四条  在公司依法定程序将审计委员会决议予以公开之前，与会委员和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务，不得擅自披露有关信息。

                    第七章  附  则

  第三十五条  本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、证券上市地相关监管规则和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规、公司证券上市地相关监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、公司证券上市地相关监管规则和《公司章程》的规定执行。

  第三十六条  本细则解释权归属公司董事会。

  第三十七条  本工作细则自董事会审议通过之日起执行，修改亦同。