兆龙互连:独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见

【摘要】浙江兆龙互连科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法...

        浙江兆龙互连科技股份有限公司独立董事

  关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见

    根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》的相关规定，我们作为浙江兆龙互连科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对公司第二届董事会第二十一次会议相关事项进行了认真的审议，发表独立意见如下：
    一、关于公司符合向特定对象发行股票条件的独立意见

    根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，我们对照公司的实际情况认真核查，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于创业板上市公司向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的资格和条件。

    我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。

    二、关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的独立意见

    公司本次向特定对象发行股票的方案合理、切实可行，募集资金用途符合公司发展战略和全体股东的利益，有利于增强公司的持续经营能力、提高公司核心竞争力，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次向特定对象发行股票的方案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。

    我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。

    三、关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案的独立意见

    该预案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，符合公司的长期战略规划及公司实际情况，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。

    我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。

    四、关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的独立意见
    公司编制的《2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》综合考虑
了公司发展战略、所处行业发展趋势、财务状况、资金需求等情况，充分分析论证了本次向特定对象发行股票的必要性，发行对象的选择范围、数量和标准适当，定价的原则、依据、方法和程序合理，发行方式可行，发行方案公平、合理，即期回报摊薄填补的具体措施切实可行，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

    我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。

    五、关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告
的独立意见

    经审阅公司编制的《2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分
析报告》，我们认为报告对于本次募集资金使用计划、募集资金投资项目的基本情况、项目实施的必要性和可行性、募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响等事项作出了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次向特定对象发行股票情况进行全面了解。募集资金使用计划符合公司发展战略目标，有利于提升公司持续盈利能力和综合竞争力；符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

    我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。

    六、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见

    经审阅公司《前次募集资金使用情况报告》，我们认为：公司前次募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司《前次募集资金使用情况报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司前次募集资金的存放与使用情况，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

    我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。

    七、关于公司 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相
关主体承诺的独立意见

    经审核，我们认为公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了客观分析，提出了具体、可行的填补措施，相关主体对切实履行公司填补回报拟采取的措施做出了承诺，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关文件的要求，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司
及股东特别是中小股东利益的情形。

    我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。

    八、关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划的独立意见
    公司编制的《未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划》符合《公司
法》及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定，有利于进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。

    我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。

    九、关于向特定对象发行股票是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性的独立意见

    我们对于公司是否存在同业竞争和避免同业竞争有关措施的有效性进行了认真地了解和核查，发表如下独立意见：

    1、公司与其控股股东、实际控制人控制的企业不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争。

    2、公司控股股东、实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，目前承诺处于正常履行中，不存在违反承诺的情形。

    公司控股股东、实际控制人避免同业竞争的措施具有有效性、可行性、合规性、合理性，能够切实维护公司及中小股东的利益。

    十、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的独立意见

    公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜符合本次发行的实际需要，有利于推动本次向特定对象发行股票的实施，具体授权内容及授权期限符合相关法律规定及《公司章程》规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

    我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。

                                      独立董事：姚可夫、叶伟巍、朱曦
                                                    2023 年 11 月 22 日