古鳌科技:关于签订补充协议二及一致行动人协议的公告

【摘要】证券代码：300551证券简称：古鳌科技公告编号：2023-145上海古鳌电子科技股份有限公司关于签订补充协议二及一致行动人协议的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、基本情况...

 证券代码：300551        证券简称：古鳌科技        公告编号：2023-145
            上海古鳌电子科技股份有限公司

      关于签订补充协议二及一致行动人协议的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、基本情况

    2023 年 8 月 2 日，上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的控股子公司上海昊元古信息管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海昊元古”）分别与各方签订《新存科技（武汉）有限责任公司之增资认购协议》及其《补充协议》、《股东协议》、《一致行动人协议》。本次交易完成后，上海昊元古直接持有新存科技（武汉）有限责任公司（以下简称“新存科技”）31.3936%
股权，成为新存科技的参股公司。详见公司于 2023 年 8 月 2 日披露的《关于增
资入股新存科技（武汉）有限责任公司的公告》（公告编号 2023-094）。

  2023 年 10 月 19 日，新存科技召开 2023 年第一次股东会，会议审议同意武
汉市科凌芯企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“科凌芯”）将其持有的新
存科技 12.50%的股权（对应人民币 125 万元出资）以人民币 1 元的价格转让给
刘峻，将其持有的新存科技 12.50%的股权（对应人民币 125 万元出资）以人民币 1 元的价格转让给鞠韶复，约定由刘峻和鞠韶复分别履行后续出资义务，并于
2023 年 10 月 27 日完成了相应工商变更登记手续。鉴于此，对 2023 年 8 月 2 日
上海昊元古与新存科技等各方共同签署的《新存科技（武汉）有限责任公司之增资认购协议》、《新存科技（武汉）有限责任公司之增资认购协议补充协议》、《一致行动人协议》的部分条款进行修改，签订《新存科技（武汉）有限责任公司之增资认购协议补充协议之二》及《一致行动人协议》（原《一致行动人协议》作废）。签订相关协议主要内容如下：

    二、《新存科技（武汉）有限责任公司增资认购协议补充协议之二》


    （一）协议各方

  甲方：上海昊元古信息管理合伙企业（有限合伙）

  乙方：新存科技（武汉）有限责任公司

  丙方 1：武汉市科铭芯企业管理合伙企业（有限合伙）

  丙方 2：武汉市科凌芯企业管理合伙企业（有限合伙）

  丙方 3：安吉高维安芯科技合伙企业(有限合伙)

  丁方 1：刘峻

  丁方 2：鞠韶复

  丙方 1、丙方 2、丙方 3 合称“丙方”;丁方 1、丁方 2 合称“丁方”。

    （二）协议主要内容

  1、2023 年 8 月 2 日，甲方、乙方、丙方共同签署了《新存科技（武汉）有
限责任公司之增资认购协议》（编号为：XC-202307-01）、《新存科技（武汉）有限责任公司之增资认购协议补充协议》（编号为：XC-202307-03）（以下统称“原协议”），就甲方向乙方增资及相关交割事宜等进行了约定；

  2、2023 年 10 月 27 日，丙方 2 将其持有的乙方 12.50%的股权（对应人民币
125 万元出资）以人民币 1 元的价格转让给丁方 1，将其持有的乙方 12.50%的股
权（对应人民币 125 万元出资）以人民币 1 元的价格转让给丁方 2，约定由丁方
1 和丁方 2 分别履行后续出资义务，并完成了相应工商变更登记手续（以下简称“丙方 2 股权转让”）；

  3、各方同意因上述丙方 2 股权转让事项，对原协议第三次交割的条件作出以下补充约定。

  一、原协议约定的第三次交割的交割条件如下：

  “2、第三次交割需同时满足如下条件：

  （1） 乙方与地方政府或地方政府指定的投资主体签署中试线公司合作协议；

  （2） 原始股东向乙方实缴的注册资本不低于人民币 500 万元，并完成验
资或工商变更登记。”

  鉴于原协议中的原始股东系指丙方 1 及丙方 2，且丙方 2 的合伙人为丁方 1
与丁方 2，因此丙方 2 股权转让仅为使丁方 1 及丁方 2 由间接持有乙方股权转为
直接持有乙方股权，因此现将上述（2）修改为：

  （2）丙方 1、丙方 2 及丁方共同向乙方实缴注册资本不低于人民币 500 万
元，并完成验资或工商变更登记。

  二、本协议作为原协议的补充协议，原协议与补充协议不同之处以本协议为准，其余条款以原协议为准。

  三、本补充协议一式柒份，各方各执壹份，具有同等法律效力，自各方签字或盖章之日起生效，有效期同原协议。”

    三、《一致行动人协议》

    （一）协议各方

  甲方：武汉市科铭芯企业管理合伙企业（有限合伙）

  乙方：武汉市科凌芯企业管理合伙企业（有限合伙）

  丙方：上海昊元古信息管理合伙企业（有限合伙）

  丁方：刘峻

  戊方：鞠韶复

  （本协议中，甲、乙、丙、丁、戊方合称为“各方，”各称“一方”）

    （二）协议主要内容

  “第一条 “一致行动”的内容

  1.1 各方作为公司股东，在公司生产经营决策事项中，共同行使股东权利(包括但不限于公司章程中规定的股东权利），特别是在行使召集权、提案权、表决权、提名董事及监事人选，选举/任免董事及监事，以及促使所选举/任免的董事监事行使表决权等股东权利时采取一致行动。

  1.2 各方应当在行使公司股东权利，特别是提案权、表决权之前进行充分的协商、沟通，以保证顺利做出一致行动的决定。

  1.3 各方中任意一方或多方提名的人员被选举为公司董事后，在董事会相关决策过程中应当确保采取一致行动，行使董事权利。

  1.4 在本协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，各方保证在参加公司股东（大）会、董事会行使表决权时按照各方事先协商所达成的一致意见行使表决权。各方可以自行参加公司召开的股东（大）会、董事会，也可以按照法律
法规及《公司章程》的规定，委托本协议他方代为参加并行使表决权。

  1.5 各方应当就待确定事项进行充分的沟通和协商，若各方在公司经营管理决策中或行使股东、董事权利等事项上就某些问题无法达成一致，各方同意以签署本协议的各方所投票中合计认缴股份较多的表决意见为准做出一致行动的决定，且各方均需以签署本协议的各方所投票中合计认缴股份较多的表决意见为准就每个议案或事项统一投出赞成票、反对票或弃权票，以保证相关表决结果的顺利做出。协议各方应当严格按照该决定执行。

  1.6 任何一方未参加/出席或不能参加/出席公司的股东（大）会或董事会会议时，应委托本协议其他方参加会议并行使投票表决权，并按上述第 1.5 条协调一致的立场在委托书中分别对列入股东（大）会、董事会议程的每一审议事项作赞成、反对或弃权的指示，且应无条件签署和提供授权委托材料；如各方均未参加/出席或不能参加/出席时，应共同委托他人参加会议并行使投票表决权。

  1.7 本协议所载一致行动的约定不影响各方继续享有和行使与所持公司股权对应的知情权、股东（大）会参会权和其他财产性权利，包括但不限于收益权、分红权、剩余财产分配权和处置权等。

  1.8 丙方向各方承诺，保证丙方的所有合伙人根据本协议履行合伙人全部的配合义务。

  第二条 一致行动的期限

  2.1 本协议自按照第 6.1 条生效后长期有效。任何一方增、减持公司股权/
股份不影响本协议的效力。

  2.2 上述期间内，若任何一方不再持有公司股权/股份，其在本协议下的相关义务至其不再持有公司股权/股份之日起终止。

  2.3 若公司通过整体变更为股份有限公司，除非各方重新签署新的一致行动人协议，否则本协议继续有效，对各方仍然具有法律效力。

  第三条 协议的变更或解除

  3.1 各方在协议期限内应完全履行协议义务，非经各方协商一致并采取书面形式本协议不得随意变更。

  3.2 非经各方协商一致并采取书面形式，一致行动关系不得由协议任何一方单方解除或撤销。


  第四条 违约责任

  4.1 协议各方在本协议中承担的义务是合法有效的，协议的履行不会与其承担的其他合同义务或作出的其他承诺冲突。

  4.2 任何一方违反本协议约定即构成违约，因其违约给其他各方造成损失的，应承担赔偿等违约责任。

  ······

  第六条 其他

  6.1 本协议自各方签字或盖章后成立，自各方与公司签订的《新存科技（武汉）有限责任公司之增资认购协议》生效且其中约定的第二次交割完成之日起生效。

  6.2 本协议一式五（5）份，各方各执壹（1）份，具同等法律效力，本协议
生效后，甲方、乙方、丙方此前于 2023 年 8 月 2 日签署的《一致行动人协议》
自动失效。”

    四、备查文件

  1、《第五届董事会第八次会议决议》；

  2、《第五届监事会第六次会议决议》；

  3、《新存科技（武汉）有限责任公司增资认购协议补充协议之二》；

  4、《一致行动人协议》

  特此公告。

                                        上海古鳌电子科技股份有限公司
                                                  董 事 会

                                              2023 年 11 月 23 日