新产业:内幕信息知情人登记管理制度(2023年11月)

【摘要】深圳市新产业生物医学工程股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度（2023年11月23日经第四届董事会第十一次会议审议通过）第一章总则第一条为规范深圳市新产业生物医学工程股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保...

          深圳市新产业生物医学工程股份有限公司

                内幕信息知情人登记管理制度

      （2023 年 11 月 23 日经第四届董事会第十一次会议审议通过）

                            第一章  总则

    第一条  为规范深圳市新产业生物医学工程股份有限公司（以下称“公司”或
“本公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，避免内幕交易，确保信息披露的公开、公平、公正，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下称“《规范运作指引》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》等法律、行政法规、规章、规范性文件及《深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，并结合本公司实际，特制定本制度。
    第二条  内幕信息知情人登记管理工作由公司董事会负责。公司董事会应当
对内幕信息知情人信息的真实性、准确性、完整性进行核查，保证内幕信息知情人档案真实、准确、完整，并按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所（以下称“深交所”）的相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
    董事长为公司内幕信息知情人登记管理工作的主要责任人，董事会秘书组织负责具体实施。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜，应当如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单及其知悉内幕信息的时间，按照本制度及《规范运作指引》等有关规定的要求及时向深交所报备相关资料。

    董事会办公室为公司内幕信息监督、管理、登记及备案的日常工作部门。

    第三条  公司监事会应当对本制度实施情况进行监督。

    第四条  公司董事、监事、高级管理人员和公司各部门、分支机构（如有）、
控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司（如有）等相关个人及单位均应配合做好内幕信息的登记管理、保密工作。

    未经董事会书面授权并遵守《股票上市规则》及其他相关规定，除董事会秘书外的公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。

    第五条  内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记管理
工作，及时向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知情人信息。

              第二章  内幕信息及内幕信息知情人的范围

    第六条  本制度所称内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券市
场价格有重大影响的尚未公开的信息。

    尚未公开是指公司尚未在符合中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）规定条件、公司选定的上市公司信息披露刊物或者网站正式公开披露。

    第七条  内幕信息包括但不限于：

    （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

    （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

    （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

    （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

    （五）公司发生重大亏损或者重大损失；


    （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

    （七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

    （八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司
的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

    （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
    （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

    （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

    （十二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

    （十三）公司主要资产被查封、扣押、冻结；

    （十四）公司主要或者全部业务陷入停顿；

    （十五）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；

    （十六）变更会计政策、会计估计；

    （十七）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

    （十八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则以及公司信息披露管理制度等规定应予披露的其他重大事项。

    第八条  本制度所称内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者
间接接触、获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于：


    （一）公司及其董事、监事、高级管理人员；

    （二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；

    （三）公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

    （四）公司的控股股东、第一大股东或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

    （五）参与重大事项筹划、论证、决策等环节的内外部人员；

    （六）由于所任公司职务或因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员、业务经办人员等；

    （七）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

    （八）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员；

    （九）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构及证券监督管理机构的相关人员；

    （十）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

    （十一）由于与（一）至（十）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内部信息的其他人员；

    （十二）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员；

    （十三）深交所认定的可以获取内幕信息的其他人员。

                  第三章  内幕信息知情人登记管理

    第九条  内幕信息的存续期间为自该内幕信息形成之日起至该信息被依法
公开披露之日，在内幕信息依法公开披露前，公司应当按规定如实填写内幕信息知情人档案，及时记录、汇总在商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、
传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，供公司自查和相关监管机构查询。内幕信息知情人应当进行确认。

    第十条  内幕信息知情人登记入档的流程为：

    （一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责人）需第一时间告知公司董事会秘书。董事会办公室应及时告知相关知情人的各项保密义务和责任，送达《禁止内幕交易告知书》，并依据各项法规制度控制内幕信息的传递和知情范围；

    （二）董事会办公室应第一时间组织相关内幕信息知情人填写内幕信息知情人档案、签署《保密承诺书》，并及时将内幕信息知情人档案、《保密承诺书》报送董事会办公室备案。董事会办公室应及时对内幕信息加以核实，以确保内幕信息知情人档案所填写内容的真实性、准确性；

    （三）董事会办公室将内幕信息知情人档案核实无误后提交董事会秘书审核，并由董事会秘书根据相关规定需要向中国证监会深圳监管局、深交所进行报备的，按规定进行报备。

    第十一条  公司股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事
项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

    因职务、工作可以获取内幕信息的证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他中介机构接受公司委托从事相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。

    公司的收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

    上述主体应当保障内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。


    公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好本条第一、二、三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

    第十二条  公司在内幕信息披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向
相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

    第十三条  公司发生下列情形之一的，应当在向深交所报送相关信息披露文
件的同时，报备相关公司内幕信息知情人档案，包括但不限于：

    （一）重大资产重组；

    （二）高比例送转股份；

    （三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；

    （四）要约收购；

    （五）证券发行；

    （六）合并、分立、分拆上市；

    （七）股份回购；

    （八）年度报告、半年度报告；

    （九）股权激励草案、员工持股计划；

    （十）中国证监会或者深交所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。

    公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深交所补充提交内幕信息知情人档案。

    公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向深交所报送相关内幕信息知情人档案。


    第十四条  公司进行第十三条规定的重大事项时，应当做好内幕信息管理工
作，视情况分阶段披露相关情况；除需填写内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应配合制作重大事项进程备忘录。

    重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进 展情况，包括方
案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决 议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机 构和人员。公司应当在内幕信息依法披露后五个交易日内向深交所报送重大事项进程备忘录。

    第十五条  公司董事、监事、高级管理人员及各部门、分支机构（如有）、
控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司（如有）的主要负责人应当积极协助公司董事会做好内幕信息知情人登记管理工作，及时告知公司内幕信息知情人情况及其